当升科技:北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
康达股发字【2025】第 0001 号
二零二五年一月

北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
康达股发字[2025]第 0001 号
致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。在查验发行
人提供的相关资料的基础上，本所已于 2024 年 12 月 6 日出具了《北京市康达
律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2024]第 0137 号）（以下称“《法律意见书》）及《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2024]第 0138 号）（以下称“《律师工作报告》”）。
发行人于 2024 年 12 月 19 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020032 号）（以下称“《问询函》”），本所律师对《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见的问题逐项核查落实，在查验相关资料的基础上，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（康达股发字[2025]第 0001号）（以下称“《补充法律意见书》”）。
为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定
是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认。本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，如无特别说明，本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

正 文
《问询函》问题 1
本次拟募集资金总额不低于 8 亿元且不超过 10 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金，发行对象为控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团），发行的股票数量为不超过 151,950,232 股。2024年三季度末，发行人货币资金余额为 59.54 亿元，交易性金融资产余额为 13.14亿元，主要为结构性存款。受境内外市场竞争加剧影响，发行人最近一年及一期营业收入分别同比下滑 28.86%、55.95%，净利润分别同比下滑 15.04%、
70.63%。发行人本次再融资预案董事会召开日为 2024 年 2 月 7 日，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人已累计使用 2021年向特定对象发行股票募集资金 33.14亿
元，占前次募集资金净额的比例为 71.72%，尚有 13.07 亿元募集资金未使用，其中当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程两个募投项目均已达到预定可使用状态，剩余募集资金合计11.11 亿元，主要系相关工程费用价格下降及部分设备采用国产设备替代了编制可研报告时的进口设备导致造价降低。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规模合理性，资金需求测算中是否充分考虑行业竞争格局变化、发行人业绩下滑等的影响；（2）结合控股股东矿冶集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；（3）明确矿冶集团认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（4）矿冶集团在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺；（5）说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度，目前最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，如是，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、明确矿冶集团认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配
根据公司第五届董事会第二十四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议
通过的《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》（以下称“《发行预案》”）及其修订稿，本次发行定价基准日为公司关于本
次发行董事会决议公告日，发行价格为 27.41 元/股。2024 年 6 月 7 日，公司实
施完毕 2023 年度权益分派，以公司总股本 506,500,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.52 元（含税），根据《发行预案》相关规定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41元/股调整为 26.66元/股。
2024 年 2 月 7 日，公司与矿冶集团签订了《股份认购协议》，协议约定矿
冶集团认购本次发行股票的款项总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。《股份认购协议》关于认购数量的约定如下：“甲方本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,950,232 股（含本数），乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格。认购数量不足 1 股的，尾数作舍去处理”。
结合《发行预案》及《股份认购协议》，矿冶集团认购股票数量上下限通过认购金额范围除以认购价格计算确定，即认购数量不少于 30,007,502 股且不超过 37,509,377 股，与本次发行拟募集的资金金额相匹配。
矿冶集团已出具《矿冶科技集团有限公司承诺函》，就认购股份数量作出承诺：“1.本公司将严格遵守《股份认购协议》相关规定，按照《股份认购协议》的约定认购当升科技本次发行的股票。2.本公司认购本次发行股票的款项总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。3.根据《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
预案》及其修订稿的相关约定，本次发行的发行价格为 26.66 元/股，本公司认购本次发行股票的数量按照认购款项总额除以发行价格计算，不少于30,007,502 股且不超过 37,509,377 股。4.若发生《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》及其修订稿约定的需要调整发行价格的情形时，本公司认购股票款项总额范围不作调整，认购股票数量范围相应根据调整后的发行价格计算确定。”
二、矿冶集团在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，矿冶集团在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”矿冶集团已出具《矿冶科技集团有限公司承诺函》，就股份限售作出承诺：“1.自当升科技本次发行完成之日起 18 个月内，本公司不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前本公司已持有的当升科技股票及本公司在本次发行中所认购的当升科技股票。2.本公司所持有的当升科技股票因当升科技送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。3.若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见的，按照最新规定或监管意见执行。”
三、说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度，目前最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，如是，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度，目前最新使用进度、后续使用计划