当升科技:关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于北京当升材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所：
贵所关于《关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”“发行人”“申请人”或“公司”）相关资料进行了核查。
本专项说明中 2024 年 1-9 月的财务数据未经审计，以下所述的核查程序不构成审
计或审阅。按照问询函的要求，基于发行人对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如下：
问题 1：
本次拟募集资金总额不低于 8 亿元且不超过 10 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充流动资金，发行对象为控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团），发行的股票数量为不超过 151,950,232 股。2024 年三季度末，发行人货币资金余额为 59.54 亿元，交易性金融资产余额为 13.14 亿元，主要为结构性存款。受境内外市场竞争加剧影响，发行人最近一年及一期营业收入分别同比下滑 28.86%、55.95%，净利润分别同比下滑 15.04%、70.63%。发行人本次再融资预案董事会召开日为
2024 年 2月 7日，截至 2024 年 6月 30 日，发行人已累计使用 2021年向特定对象发行股
票募集资金 33.14 亿元，占前次募集资金净额的比例为 71.72%，尚有 13.07 亿元募集资
金未使用，其中当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程两个募投项目均已达到预定可使用状态，剩余募集资金合计11.11 亿元，主要系相关工程费用价格下降及部分设备采用国产设备替代了编制可研报告时的进口设备导致造价降低。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规模合理性，资金需求测算中是否充分考虑行业竞争格局变化、发行人业绩下滑等的影响；（2）结合控股股东矿冶集团的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法
足额认购的风险；（3）明确矿冶集团认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（4）矿冶集团在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺；（5）说明董事会审议本次发行时点前次向特定对象发行股票募集资金使用进度，目前最新使用进度、后续使用计划及时间安排，是否存在大额节余资金拟用于永久补充流动资金的情形，如是，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规模合理性，资金需求测算中是否充分考虑行业竞争格局变化、发行人业绩下滑等的影响
（一）结合发行人目前可使用资金、未来资金流入、项目规划资金需求、资金缺口等，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产、前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下本次融资补充流动资金的必要性及规模合理性
近年来，随着全球各国相继提出“碳达峰”“碳中和”战略，新能源行业在全球市场持续蓬勃发展，中国凭借技术储备与产业链优势，在全球市场占据主导地位。伴随产业发展逐渐成熟，市场竞争日趋激烈，新能源产业链供给量快速增长，行业供需结构趋于宽松，加之国家之间特别是欧美国家出台产业政策及法案对产业链本土化提出限制性要求，业内企业发展面临挑战。
当升科技作为锂电正极材料行业技术引领者，践行全球化发展战略，为降低欧美限制性产业政策对我国新能源产业的不利影响，应对锂电正极材料行业境内外竞争者挑战，公司一方面优化产品结构，加速布局磷酸（锰）铁锂等产品，同步推进海外多元材料生产基地建设；另一方面，积极进行前瞻技术研发，承担以提升下一代新型动力电池关键材料技术攻关能力为核心的国有资本经营预算申报项目。
当升科技对货币资金使用进行充分规划，截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余
额 59.54亿元，交易性金融资产余额 13.14亿元，合计 72.68亿元，其中包括公司 2021年度向特定对象发行股份尚未使用的募集资金 12.65 亿元（不含募集资金利息收入），该等募集资金对应投资项目经第六届董事会第九次会议审议完成结项，节余募集资金134,730.00 万元（含利息收入）用于投入新项目。公司结合账上资金储备情况，综合穿越行业周期发展经营所需、技术研发投入安排等，计划通过本次向特定对象发行股票
融资解决资金缺口，同时落实国资委对国有资本金的出资要求。本次融资的必要性和规模合理性具体如下：
1、优化产品结构、应对境外市场限制性政策、前瞻技术布局等催生企业融资需求，助力穿越行业周期实现跨越式发展
（1）资金缺口测算
2024 年，工信部发布《锂电池行业规范条件（2024 年本）》（征求意见稿），提出引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，国内市场从供给端对锂电产业新增产能准入进行限制。国内市场需求端受到商务部《关于进一步做好汽车以旧换新工作的通知》等补贴政策刺激，新能源汽车消费市场渐进复苏，境外市场欧美有望因碳排放考核标准趋严等因素迎来新能源汽车消费回暖，加之 2023 年原材料锂资源价格已突破成本支撑位，自进入 2024 年以来原材料价格下行趋势显著放缓，正极材料市场价格快速下行趋势得到遏制，锂电正极材料行业迎来回暖趋势。
对此，当升科技积极抓住发展机遇，穿越行业周期实现跨越式发展，公司持续优化产品结构，加速“当升科技（攀枝花）新材料产业基地首期项目”建设；布局海外市场，应对供应链本土化发展趋势，新建“欧洲新材料产业基地一期项目”；进行前瞻技术研发，提升下一代新型动力电池关键材料技术攻关能力，由此催生融资需求。
综合公司目前可使用资金、未来资金流入、营运资金缺口、现金分红需求、偿债需求以及项目规划资金需求等要素，2024-2026 年当升科技资金缺口为 276,978.75 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 公式 金额
一、可用于弥补流动资金缺口的资金 (1)=(2)-(3)+(4)+(5) 893,394.99
货币资金 (2) 595,445.42
受限资金 (3) --
交易性金融资产 (4) 131,399.36
自身经营积累预测 (5) 166,550.22
二、公司资金需求 (6)=(7)+(8)+(9)+(10) 672,778.43
最低现金保有量 (7) 308,582.82
新增营运资金需求预测 (8) 316,121.95
上市公司现金分红预测 (9) 42,148.44
偿债需求 (10) 5,925.22
三、已公告规划建设项目资本金尚未投入金额 (11) 497,595.31
四、资金缺口 (12)=(6)+(11)-(1) 276,978.75

下述数据仅用于测算公司资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
1）可使用资金测算（货币资金、受限资金、交易性金融资产）
截至 2024年 9月 30日，公司货币资金余额为 595,445.42万元，易变现的交易性金融
资产余额为 131,399.36万元，合计可使用资金为 726,844.77万元，具体如下：
单位：万元