科达自控:关于召开2025年第一次临时股东大会通知公告(提供网络投票)

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-006
山西科达自控股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2025 年第一次临时股东会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
召开本次会议的议案已分别于 2024 年 10 月 10 日、2025 年 1 月 8 日经公司
第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 23 日下午 3:30。

2、网络投票起止时间：2025 年 1 月 22 日 15:00—2025 年 1 月 23 日 15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
除上述投票方式外，无其他投票方式。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 831832 科达自控 2025 年 1 月 16 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
本公司聘请的山西华炬律师事务所的见证律师。
（七）会议地点
山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路227号高新国际B座科达自控
会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
关联股东付国军回避表决。
（二）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案>的议案》
公司 2024 年度向特定对象发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为山西喆磊科技有限责任公司。山西喆磊科技有限责任公司以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 12,886,597 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、限售期
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
关联股东付国军回避表决。
（三）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书
（ 草 案 ）（ 修 订 稿 ）》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。
关联股东付国军回避表决。
（四）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
关联股东付国军回避表决。
（五）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了
《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联股东付国军回避表决。
（六）审议《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生 100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。
关联股东付国军回避表决。
（七）审议《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易
的议案》
公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人付国军先生持股100%的企业山西喆磊科技有限责任公司将认购本次发行的股票，并与公司签署了《关于山西科达自控股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生 100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
关联股东付国军回避表决。
（八）审议《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议
案》
公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票方案，将触发要约收购义务。鉴于山西喆磊科技有限责任公司承诺，本次认
购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，山西喆磊科技有限责任公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东会批准山西喆磊科技有限责任公司免于发出要约。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》。
关联股东付国军回避表决。
（九）审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司在北京证券交易