兴通股份:兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的进展公告

证券代码：603209 证券简称：兴通股份 公告编号：2025-002
兴通海运股份有限公司
关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶
暨提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人的名称：兴通开诚航运有限公司（以下简称“兴通开诚”），为兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）全资子公司。
本次担保金额：公司对兴通开诚提供担保金额为人民币 63,000 万元。
本次对外投资及提供担保事项已经公司 2024 年第四次临时股东大会审
议通过，股东大会授权公司及子公司经营管理层全权办理拟建造船舶的市场考察，择优确定船舶建造厂商、建造合同和担保合同的谈判、签署等全部与拟建造船舶相关的事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、对外投资和提供担保概述
根据公司“1+2+1”战略发展规划及国际化学品航运市场的供需情况，为把握市场发展机遇，进一步扩大运力规模，提升客户服务能力，提高国际市场份额和市场竞争力，兴通开诚拟投资建造 2 艘 25,900 载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢
化学品船舶，公司拟为其建造合同提供不超过 6.60 亿元人民币的不可撤销付款
保函。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的公告》（公告编号：2024-080）。
二、被担保人基本情况
（一）名称：兴通开诚航运有限公司
（二）登记证号码：74584684
（三）注册资本：100 万美元
（四）董事：柯文理
（五）业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营、船舶租赁业务
（六）成立日期：2022 年 11 月 9 日
（七）地 址 ： ROOM 1450,14/F,ETON TOWER, 8 HYSAN AVENUE,
CAUSEWAY BAY HK
（八）股权结构：公司全资子公司兴通海运（香港）有限公司持有 100%股权
（九）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
（十）信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人
三、对外投资和提供担保进展情况
（一）对外投资进展情况
2025 年 1 月 8 日，兴通开诚与武昌船舶重工集团有限公司、中国船舶工业
贸易有限公司签订 2 份《船舶建造合同》（以下简称“合同 1”、“合同 2”），同时，签订 1 份《船舶建造选择权协议》（以下简称“协议”），具体如下：
1、合同 1 主要内容如下：
1.1、买方（委建方）：兴通开诚航运有限公司

1.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）、中国船舶工业贸易有限公司（船贸）
1.3、合同 1 价格：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）（以
下简称“合同 1 价格”），合同 1 价格为未含税价。上述合同 1 价格不含为符合
船级符号 CyberSecurity（P[SL0]）要求所产生的合理必要费用，建造方为符合该船级符号所产生的合理必要费用须由买方承担，按加账处理。
1.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一（1）艘 25,900载重吨双相不锈钢 S32205 化学品船，其技术规格在合同 1 中有详细描述（以下简称“本船舶 1”）。本船舶 1 悬挂新加坡旗或其他方便旗；买方同意根据合同1 规定从卖方处购买和接受本船舶 1。
1.5、合同 1 生效：合同 1 自双方授权代表签署后生效。
1.6、交船时间：2027 年 3 月 31 日前。
本船舶 1 应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据合同 1 的相关条款，本船舶 1 在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。
1.7、交船地点：在建造方指定具有外贸资质的码头由建造方交付给买方。
1.8、履约保证金：自合同 1 生效之日起 7 个工作日内，由兴通股份向建造
方支付境内人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）作为项目履约保证金（以下简称“履约保证金”），本履约保证金保证买方将按照合同 1 约定支付第一期进度款。如合同 1 买方按照合同 1 约定支付第一期进度款的，本履约保证金应在建造方收到第一期进度款后的 10 个工作日内将履约保证金原币原路退还。
1.9、转让权利：未经另一方书面同意，任何一方不得将合同 1 项下的权利和/或义务转让给任何个人、团体、公司或联合体。尽管有上述约定，经建造方书面同意（卖方无正当理由不得拒绝），在合同 1 生效之日起 60 个工作日内，买方有权将合同 1 项下的所有权利及义务转让给其关联方（该关联方应由兴通股份控股，“买方指定受让方”）。

2、合同 2 主要内容如下：
2.1、买方（委建方）：兴通开诚航运有限公司
2.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）、中国船舶工业贸易有限公司（船贸）
2.3、合同 2 价格：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）（以
下简称“合同 2 价格”），合同 2 价格为未含税价。上述合同 2 价格不含为符合
船级符号 CyberSecurity（P[SL0]）要求所产生的合理必要费用，建造方为符合该船级符号所产生的合理必要费用须由买方承担，按加账处理。
2.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一（1）艘 25,900载重吨双相不锈钢 S32205 化学品船，其技术规格在合同 2 中有详细描述（以下简称“本船舶 2”)。本船舶 2 悬挂新加坡旗或其他方便旗；买方同意根据合同 2规定从卖方处购买和接受本船舶 2。
2.5、合同生效：合同 2 自双方授权代表签署后生效。
2.6、交船时间：2027 年 6 月 30 日前。
本船舶 2 应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据合同 2 的相关条款，本船舶 2 在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。
2.7、交船地点：在建造方指定具有外贸资质的码头由建造方交付给买方。
2.8、履约保证金：自合同 2 生效之日起 40 日内，由兴通股份向建造方支付
境内人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）作为项目履约保证金（以下简称“履约保证金”），本履约保证金保证买方将按照合同 2 约定支付第一期进度款。如合同 2 买方按照合同 2 约定支付第一期进度款的，本履约保证金应在建造方收到第一期进度款后的 10 个工作日内将履约保证金原币原路退还。
2.9、转让权利：未经另一方书面同意，任何一方不得将合同 2 项下的权利和/或义务转让给任何个人、团体、公司或联合体。尽管有上述约定，经建造方书面
同意（卖方无正当理由不得拒绝），在合同 2 生效之日起 60 个工作日内，买方有权将合同 2 项下的所有权利及义务转让给其关联方（该关联方应由兴通股份控股，“买方指定受让方”）。
3、协议主要内容如下：
3.1、买方：兴通开诚航运有限公司
3.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司、中国船舶工业贸易有限公司
3.3、选择权：卖方同意，买方有权以与建造合同中确定船舶一样的技术规格、同样的合同条款来建造最多 2 艘船（以下简称“选择权船舶”），但可根据协议进行调整。
3.4、选择权有效期：在经买方及其母公司兴通股份董事会/股东会决议（若有必要）通过后，买方有权在确定船舶的建造合同签署生效后的三个月内宣布其选择权是否生效。
3.5、协议生效：协议自双方授权代表签署后生效。
（二）提供担保进展情况
在合同 1 和合同 2 签订生效后的 7 个工作日内，公司就兴通开诚 2 个船舶
建造项目分别向武昌船舶重工集团有限公司分期出具关于进度款的《不可撤销的付款保函》。
1、保函 1（对应“合同 1”）主要内容如下：
1.1、保证人：兴通海运股份有限公司
1.2、保证总金额：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）
1.3、保证方式：连带责任保证
1.4、保证责任：如果买方未能按合同 1 约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或建造方指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付
款前收到任一方的、声明已经根据合同 1 规定将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款保函所担保的数额。
1.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。但是，依据合同 1，若合同 1 履行期间，买方发生变更的，保函 1 自建造方收到变化后的经建造方接受的付款保函原件之日起自动失效。
2、保函 2（对应“合同 2”）主要内容如下：
2.1、保证人：兴通海运股份有限公司
2.2、保证总金额：境外人民币叁亿壹仟伍佰万元整（￥315,000,000.00）
2.3、保证方式：连带责任保证
2.4、保证责任：如果买方未能按合同 2 约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或建造方指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同 2 规定将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款保函所
担保的数额。
2.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。但是，依据合同 2，若合同 2 履行期间，买方发生变更的，保函 2 自建造方收到变化后的经建造方接受的付款保函原件之日起自动失效。
四、对外投资及提供担保对公司的影响
（一）本次对外投资