ST三圣:重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案之出资人权益调整方案

重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案
之
出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
鉴于重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果三圣股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救三圣股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案》（以下简称“重组协议”）将对三圣股份出资人的权益进行调整。
二、出资人组的构成
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的三圣股份股东组成，上述股东在重组协议之出资人权益调整方案提交公司股东会表决之日后至重组协议规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重组协议规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整内容
（一）资本公积金转增股票
三圣股份现有总股本 432,000,000股，重组协议将以三圣股份 432,000,000 股流通
股为基数，按每10股转增约 5.8356953935 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增252,102,041 股。在转增完成后，三圣股份的总股本增至 684,102,041 股。前述
252,102,041 股转增股票不向原股东分配，全部按照本重组协议的规定进行分配，具体如下：
1、转增股票中的 160,000,000 股用于引入投资人
河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）作为产业投资人，联合深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“重庆镭登恩”）两家财务投资人共同有条件受让转增股票160,000,000 股，受让条件包括：
（1）投资人需支付 254,200,000.00 元现金受让款，其中，冀衡集团以
183,600,000.00 元受让 120,000,000 股、深圳高新投以 30,600,000.00 元受让
20,000,000 股、重庆镭登恩以 40,000,000.00 元受让 20,000,000 股。
（2）冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东后，为三圣股份提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。
（3）冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东之日起 3 年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持。
（4）深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效。
（5）冀衡集团作为产业投资人，其所持股票自登记至其名下之日起三十六个月内不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记至其名下之日起十二个月内不得转让。
2、转增股票中的 92,102,041 股用于清偿债务
转增股票中的 92,102,041 股将通过以股抵债方式向三圣股份普通债权人进行清偿。
（二）实际控制人及其一致行动人无偿让渡股票
根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第十六条的规定，三圣股份实际控制人及其一致行动人将付出必要的成本，以支持三圣股份重整。为此，三圣股份实际控制人及其一致行动人将无偿让渡其所持的 114,109,843 股上市公司股票，用于向按照重整计划获得三圣股份股票清偿的债权人补充分配。
实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股票因债务问题已设立质押并被多地法院查封，在对应质押、查封解除前，暂无法对其持有的上市公司股票予以直接调整。在前述上市公司股票上权利限制依法解除后，对实际控制人及其一致行动人届时仍实际持有的上市公司股票，将按照重整计划的规定予以调整。
四、除权（息）处理原则
根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年 2 月实施）》第 4.4.2 条的规定：“除
权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”
因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股本登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积金转增股本的
股权登记日公司股票的收盘价格高于财务顾问专项意见中确认的除权（息）参考价格的，公司股票将于本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积金转增股本的股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于财务顾问专项意见中确认的除权（息）参考价格的，本次资本公积金转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
公司现已聘请财务顾问对本次预重整及重整过程中拟实施资本公积金转增股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等实际情况，对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。
后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
五、出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持三圣股份股票的绝对数量未发生减少。在出资人权益调整完成后，上市公司第一大股东将变更为冀衡集团，上市公司业务将聚焦医药制造板块，并在冀衡集团支持下进一步强化。
重庆三圣实业股份有限公司
2025 年 1 月 8 日