优彩资源:上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

上海璟和律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书

上海璟和律师事务所
关于优彩环保资源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：优彩环保资源科技股份有限公司
上海璟和律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》《优彩环保资源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次调整及本次授予有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次调整及本次授予所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
对本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效的。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。本所同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

本所 指 上海璟和律师事务所
公司 指 优彩环保资源科技股份有限公司
《激励计划 《优彩环保资源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
（草案）》、 指 案）》
本次激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划的规定获得限制性股票的公司（含子公司）核心
技术（业务）人员
《考核管理办 指 《优彩环保资源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
法》 施考核管理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
南》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元
释 义
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，为实施本次调整及本次授予，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下程序：
1、2024 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024 年 11 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就本次激励计划发表了核查意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
3、2024 年 12 月 9 日，公司披露《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况及核查意见》，载明公司于 2024 年 11 月 27 日至 2024
年 12 月 6 日在公司内部公示栏发布了《优彩环保资源科技股份有限公司股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，在公示期限内，公司未收到任何对激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2025 年 1 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议及第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意实施本次调整及本次授予。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，公司 2024 年前三季度利润分配方案为：以公司总股本剔除已回购股份 2,409,900 股后的 323,997,353 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
按公司除权前总股本（含公司回购专用证券账户持有股份）计算的每 10 股现金分红（含税）=实际现金分红总额/本次权益分派股权登记日的总股本*10=48,599,602.95 元/326,407,253 股*10=1.488925 元。上述利润分配方案已于
2025 年 1 月 7 日实施完毕。
（二）本次调整的结果
根据《激励计划（草案）》规定：若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司发生派息后，限制性股票授予价格调整方法如下：
P=P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
根据以上调整方法，本次调整后的限制性股票授予价格=3.57 元/股-0.15 元/股=3.42 元/股。
除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整的依据、原因和调整内容符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 1 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2025 年 1 月 7 日。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。本次授予的授予日符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2025 年 1 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 5 名激励对象以每股 3.42 元的授予价格授予合计 103.83 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计