国城矿业:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-005
国城矿业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 8 日召开第十二
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、担保情况暨关联交易概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟向中国银行股份有限公司成都自贸试验区分行（以下简称“中国银行”）申请授信人民币 63,000 万元，公司拟为金鑫矿业在上述业务项下最高本金余额的 48%范围内提供连带责任保证担保，上述担保债权之最高本金余额为人民币 30,240 万元。
鉴于金鑫矿业为国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）控股子公司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本事项已经第十二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供相应的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2002 年 06 月 24 日
4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村
5、法定代表人：王立君
6、注册资本：11,878.80万人民币
7、统一信用代码：91513229740011004W
8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。
10、主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总 120,961.24 82,573.03
额
负债总 72,631.95 40,606.96
额
净资产 48,329.29 41,966.07
项目 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收 37,309.68 37,146.39
入
利润总 4,087.19 13,281.96
额
净利润 3,424.99 11,296.77
11、金鑫矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为人民币302,400,000元；
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，
则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
3、担保期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次会议审议的事项以及公司于2025年第一次临时股东大会审议通过的担保事项（公告编号：2024-107）外，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业在过去一年累计已发生的各类关联交易总金额为265.78万元。
五、本次提供担保的影响
公司为参股公司金鑫矿业提供担保，是为满足金鑫矿业补充生产经营和项目建设投资所需流动资金，同时公司控股股东国城集团为公司对金鑫矿业的担保提供反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生影响。
六、独立董事过半数同意意见
本事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次为参股公司金鑫矿业提供连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，有利于其业务发展对资金的需求，有助于其健康持续稳定的发展。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将本议案提交公司第十二届董事会第三十一次会议审议，同时公司关联董事应按规定回避表决。
七、董事会意见
公司为参股公司金鑫矿业提供担保是为满足其生产经营和项目建设投资的资金需求，促使其顺利开展经营业务、持续稳定发展，符合公司战略发展目标。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东国城集团为本次公司担保事项提供反担保。董事会已核查了国城集团对外提供担保的情况，董事会通过对反担保方的资产和对外担保情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。本次担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币138,379.76万元，占公司最近一期经审计净资产的47.05%。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币168,619.76万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.34%。除对金鑫矿业拟提供的担保以外，上市公司及其控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、公司第十二届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见；
3、公司第十一届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 8 日