美克家居:美克国际家居用品股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2024]AN162-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于美克国际家居用品股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2024]AN162-1 号
致：美克国际家居用品股份有限公司（公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就公司 2024 年中期分红所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本专项核查意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本专项核查意见如下：
一、本次差异化分红的方案和原因
（一）本次差异化分红的方案
2024 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
2024 年中期分红方案的预案》；2024 年 11 月 15 日，公司 2024 年第五次临时股
东大会审议通过了《关于 2024 年中期分红方案的议案》，具体为：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），截至 2024 年 9 月
30 日，公司总股本为 1,436,998,137 股，扣除公司回购账户持有的股份数量
1,790,000 股，以 1,435,208,137 股为基数，拟合计派发现金红利 17,222,497.64 元
人民币，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润转入以后年度分配。
（二）本次差异化分红的原因
2024 年 7 月 29 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟回购股份金额人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 3.20 元/股，回购
用途为减少注册资本。根据公司提供的回购专户查询信息，截至 2024 年 12 月 26
日，公司已累计回购股份 1,790,000 股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转
换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有的 1,790,000 股股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，造成公司 2024 年中期分红方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红计算相关依据
公司本次利润分配实施前的总股本为 1,436,998,137 股，扣除不参与利润分配的回购股份 1,790,000 股，本次实际参与分配的股本数为 1,435,208,137 股。
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司出具的说明，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
1.本次不送红股，不以公积金转增股本，股本变动为 0%
2.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,435,208,137×0.012÷1,436,998,137≈0.012 元／股。
3.根据公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利方案，实际分派的现金红利为 0.012 元/股。
4.本业务申请日前一日 12 月 25 日收盘价格为 1.89 元/股。
5.除权除息参考价格计算方式如下：
若按照公司股份总数 1,436,998,137 股为基数进行分配，根据虚拟分派计算的本次除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（1.89-0.012）÷（1+0%）=1.878 元/股。
6.除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|（1.89-0.012）—（1.89-0.012）|÷（1.89-0.012）=0%。
因此，以申请日前一交易日（2024 年 12 月 25 日）的收盘价计算，本次差
异化分红对除权除息参考价格影响为 0%，小于 1%，影响较小。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司差异化分红事项的专项查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
李鲲宇
2024年12月26日