华兰股份:华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2024年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
2024 年度现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，认
真履行保荐机构职责，于 2024 年 12 月 27 日对江苏华兰药用新材料股份有限公
司 2024 年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：华兰股份
保荐代表人姓名：米耀 联系电话：021-38966911
保荐代表人姓名：邹晓东 联系电话：021-38966927
现场检查人员姓名：邹晓东
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 12 月 27 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：1.查阅公司工商登记文件、公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件；4.核查控股股东、实际控制人是否发生变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √（详情
息披露义务 参阅本项
注释）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
注：公司副总经理李华女士基于个人职业发展规划原因于 2024 年 3 月 1 日起辞去公司副总
经理职务，公司副总经理 PHONG SIEW MING DANIEL（冯少明）先生基于个人职业发展规划
原因于 2024 年 3 月 9 日起辞去公司副总经理职务，上述变动情形不会影响公司生产经营和
管理的正常运行，不认定为董监高发生重大变化。上述事项已在公告中披露相关情形。
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.查阅审计委员会文件；4.向公司内审人员了解公司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 √
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √（详情
义务 参阅本项
注释）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
注：公司为全资子公司重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司、江苏华杨医疗科技有限公司、重庆渡澄贸易有限公司申请综合授信或日常经营需要提供担保，提供担保的形式为信用担保、抵押担保、质押担保等多种担保方式。上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项已在公告中披露相关情形。
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查看募集资金专用账户资金使用情况；2.核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；3.查阅签订的募集资金三方监管协议；4.实地走访募投项目建设现场，核查募集资金使用与已披露情况是否一致；5.查阅募投项目延期的相关审议决议文件
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √（详情
效益是否与招股说明书等相符 参阅本项
注释）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
注：募集资金使用与已披露情况一致，项目已进行延期，具体情况如下：
公司根据市场环境和募集资金投资项目当前实际建设进度，经审慎研究后，决定在保持募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的前提下，将部分募集资金投资项
目建设进度予以延期：（1）“自动化、智能化工厂改造项目”达到预定可使用状态日期延长
至 2026 年 12 月；（2）“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2025 年 6 月；
（3）“扩大预充式医用包装材料产能项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 12 月。上述事项已履行必要的审议程序。
保荐机构将持续关注公司募集资金使用和募投项目建设情况，督促上市公司及时履行信息披露义务。
（六）业绩情况
现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；2.查阅重要商务合同、公司财务报表；3、查阅同行业可比公司公告
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
√（详情
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 参阅本项
注 1）
√（详情
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 参阅本项
注 2）
注 1：公司第三季度营业收入同比下降 6.82%，净利润同比下降 41.51%，主要系受行业、客户需求变化的短期影响，收入有所波动；募投项目设备设施逐步投入生产使用，折旧增加；闲置募集资金逐步减少，现金管理收益降低；收到的政府补贴资金减少；股权激励相关费用等因素影响。
保荐机构将持续关注公司业绩情况，督促上市公司及时履行信息披露义务。
注 2：上市公司中与公司存在业务重合的企业未在定期报告中单独披露公司同类产品的具体业绩情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.向公司高级管理人员了解公司经营情况；2.查阅大额资金支付审批程序执行记录
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √