天赐材料:上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股 票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激
励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为天赐材料出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案修订稿法律意见书》”）、《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）等法律意见书。现就 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划涉及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案修订稿法律意见书》《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本法律意见书仅供天赐材料 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
4．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》与《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
（一）《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》实施情况及审批程序
1．2021年10月25日，天赐材料第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。
2021年10月25日，天赐材料第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2．2021年11月22日，天赐材料第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。关联董事已回避表决上述相关议案。
2021年11月22日，天赐材料第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。监事会认为，本次修订事项符合《公司法》《证券法》与《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．2021年11月02日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司
露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4．2021年12月13日，天赐材料2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2021年12月13日，天赐材料第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同意本激励计划拟授予的权益总数由605.7124万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为481.6800万份，预留部分的权益总数不变。本激励计划拟授予限制性股票的总数由574.9437万股调整为572.3537万股，其中，首次授予限制性股票激励对象人数由557名调整为551名，首次授予的限制性股票数量由459.9550万股调整为457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不变，为114.9887万股。本激励计划拟授予股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份，其中，首次授予股票期权激励对象人数由88名调整为87名，首次授予的股票期权数量由24.6150万份调整为24.3150万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。
董事会和监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予日为2021年12月13日，向87名激励对象授予24.3150万份股票期权，向551名激励对象授予457.3650万股限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。
公司监事会还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见》，认为首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次
授予登记工作。
6．2022年06月01日，天赐材料第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。因公司实施了2021年度权益分派，同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.3150万份调整为48.6300万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.7300万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。关联董事已回避表决相关议案。
7．2022年08月05日，天赐材料第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》与《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。因公司实施了2021年度权益分派，同意本激励计划预留授予股票期权数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票数量由114.9887万股调整为229.9774万股。无关联董事需对上述两项议案予以回避表决。
董事会和监事会认为预留授予条件已经成就，同意预留授予日为2022年08月08日，向293名激励对象授予预留限制性股票200.5500万股。
公司监事会还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2022年09月05日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，在资金缴纳过程中，因3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象拟获授的合计9.5250万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293名调整为280名，实际授予预留限制性股票由200.5500万股调整为191.0250万股。预留授予限制性股票已于2022年09月05日完成登记工作。
8．2023年04月07日，天赐材料第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第三十九次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》。关联董事已回避表决相关议案。同意注销首次授予部分第一个考核期60名离职激励对象及首次授予部分第一个考核期考核达标但系数不足1.0的220名激励对象不能行权的股票期权共17.2030万份，回购注销不能解除限售的限制性股票共132.8406万股。认为首次授予部分第一期行权/解除限售条件已成就，同意对首次授予部分股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售。
2023 年 05 月 04 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》。上述 17.2030 万份股票期权和 132.8406 万股限制性股票已分别
于 2023 年 05 月 30 日和 2023 年 05 月 31 日完成注销。
9．2023年05月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格