华维设计:购买资产的公告

证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2025-002
华维设计集团股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华维设计”）经营
发展需要，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司于 2025 年 1 月 3 日于
南昌市与廖红伟签署了《关于九江正启微电子有限公司之股权转让协议》，公司拟以 6,300 万元收购廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“九江正启”）51%股权。
本次股权转让完成前，廖红伟持有标的公司 100%股权。
本次股权转让完成后，公司将持有标的公司 51%股权，廖红伟将持有标的公司 49%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
本次交易成交金额为 6,300 万元。标的公司经审计的模拟合并口径财务报告
2023 年年末资产总额、资产净额及 2023 年的营业收入占公司 2023 年度经审计
的合并财务报告相关指标的比例如下：
项目 标的公司（模拟合并 华维设计（万元） 占比（%）
口径）（万元）
2023 年末资产总额
与成交金额的较高 15,395.61 49,364.48 31.19%
者
2023 年末资产净额
与成交金额的较高 13,859.55 35,336.36 39.22%
者
营业收入 3,363.99 12,490.83 26.93%
综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
购买九江正启微电子有限公司 51%股权的议案》，表决结果：同意 5 票、反对 0票、弃权 0 票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、公司章程第四十九条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
标的公司最近一个会计年度经审计的模拟合并口径净利润为-1,937.68 万元，
其绝对值占公司 2023 年度经审计净利润的比重超过 50%，且超过 750 万元。因
此，本次交易尚需提请股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报市场监督管理部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 自然人

姓名：廖红伟
住所：武汉东湖新技术开发区
目前的职业和职务：九江正启董事长
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：九江正启微电子有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省九江市湖口县高新技术产业园区海山创新试验区交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本情况
公司名称 九江正启微电子有限公司
成立日期 2018 年 8 月 2 日
营业期限 2018 年 8 月 2 日至 2038 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91360429MA382CCBX0
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘志勇
注册地址 江西省九江市湖口县高新技术产业园区海山创新试验区
一般项目：集成电路制造,集成电路芯片及产品制造,电工机械专
经营范围 用设备制造,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广,专业设计服务,住房租赁,集成电路芯片设计及服务
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）标的公司股权结构
本次收购前，廖红伟持有标的公司 100%股权，系标的公司唯一股东。
（3）标的公司主营业务
九江正启主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费。公司拥有独栋标准化厂房及 1 万多平方米的无尘车间，可实现磨片、划片、上片、打线、电镀、塑封、切筋、打标、测试、编带等集成电路封装测试工艺流程，涵盖 SOP、SOT、QFN 等封装形式。
标的公司子公司武汉乐芯科技有限公司（以下简称“武汉乐芯”）主要从事
于集成电路的设计、研发与销售业务，核心人员在音频技术、射频技术、架构设计技术等领域有着多年技术积累，主要产品包括无线麦克风收发芯片、电子发热丝驱动芯片、程控交换机音频控制芯片、声卡驱动芯片、音频开关芯片等。
（4）标的公司财务状况
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1~9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 142,555,400.34 153,956,082.48
负债总额 21,323,039.63 15,360,592.96
应收账款总额 6,682,851.32 6,744,631.35
净资产 121,232,360.71 138,595,489.52
营业收入 40,435,916.59 33,639,878.54
净利润 -17,363,128.81 -19,376,754.35
注：以上财务数据经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的资产权属情况
标的公司股东廖红伟于 2023 年 9 月受让湖口鼎盛新动能产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“鼎盛投资”）持有的标的公司 49%股权，双方约定，在廖红伟支付完毕全部股权转让款前，由廖红伟将其持有的标的公司 99%股权质押给鼎盛投资指定主体湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“引导基金”），截至本公告日，前述股权质押仍处于生效状态。
2024 年 12 月，华维设计、廖红伟、鼎盛投资及引导基金已就解除上述股权
质押事项达成一致，廖红伟承诺将其收到的华维设计支付的交易价款优先用于支付其与鼎盛投资之间的股权转让款，鼎盛投资及引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。
除前述情形外，交易标的股权产权清晰，无产权纠纷，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况

鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对九江正启 2023 年 12 月 31 日及 2024
年 9 月 30 日的资产负债表，2023 年 1-12 月及 2024 年 1-9 月的利润表、所有者
权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《九江正启微电子有限公司模拟财务报表审计报告》（鹏盛专审字[2024]01686 号），发表了标准无保留的审计意见。
2、评估情况
（1）资产评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，出
具了《华维设计集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第17041 号）。
（2）评估方法及结论
本次评估采用资产基础法对九江正启微电子有限公司模拟股东全部权益于
评估基准日 2024 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，截至 2024 年 9 月 30 日评
估基准日，总资产账面价值 14,255.54 万元，负债账面价值 2,132.30 万元，净资产账面价值 12,123.24 万元。采用资产基础法评估后，标的公司总资产评估值
14,802.20 万元，负债评估值 2,132.30 万元，股东全部权益评估值为 12,669.90 万
元，评估增值 546.66 万元，增值率 4