*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则

福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年一月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的职权...... 3
第三章 董事会的会议制度...... 8
第四章 董事会会议的召集...... 9
第五章 董事会会议的召开...... 10
第六章 董事会议事和表决程序......11
第七章 董事会会议决议和会议记录...... 12
第八章 附则...... 14
第一章 总则
第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1
人，可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少 1 名为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下
（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），
且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万
元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。
董事会审议事项达到公司章程第四十一条规定标准之一的，应当提交公司
股东大会审议批准。
公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到公司章程第四十一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
本条所称“交易”是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列交易事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议。
本规则关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确定。
第十条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
(八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，或者经股东大会批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十一条 公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。除下列提供财务资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余提供财务资助事项由董事会审议批准：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；

(四) 向关联参股公司提供财务资助；
(五) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事