永信至诚:国信证券股份有限公司关于永信至诚科技集团股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国信证券股份有限公司
关于永信至诚科技集团股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“永信至诚”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2024年1月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构 国信证券股份有限公司
保荐代表人 侯英刚、李艳
现场检查时间 2024 年 12 月 26 日至 27 日
现场检查人员 侯英刚、李艳
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募
现场检查内容 集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经营状
况等。
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅上市公司本持续督导期间召开的历次董事会、监事会、股东大
会会议文件；
现场检查手段 4、获取本持续督导期间公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单，
查阅和复印公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅公司现行有效的有关公司治理的内部控制制度的文件；
6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
7、检查持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议议事规则及其他内部控制制度，2024年至今股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司高级管理人员等相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和内部控制措施得到有效执行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2024年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度、2024年至今公司已披露的公告以及相关资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司制订了完善的信息披露管理制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理办法等相关制度文件、2024年至今的三会文件及公告、公司与关联方交易及往来相关资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，2024年至今公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件、2024年至今与募集资金使用相关的三会文件及公告、募集资金专户银行对账单、使用明细台账，抽取了募集资金使用凭证、内部审批资料以及募集资金使用相关重大合同，了解募集资金投资项目的实施情况，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通了解部分募投项目延期的原因。
在本持续督导期内，鉴于公司“自主可控的下一代高性能专有云技术和平台研究项目”及“安全管控与蜜罐研究与开发项目”已建设完成并达到预定可使用状态，公司将上述募投项目予以结项，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
在本持续督导期内，公司部分募投项目存在延期的情形，具体情况如下：
公司将“基于平行仿真的网络靶场与综合验证平台项目”和“基于高度安全可控的高能效安全服务平台研发及服务体系建设项目”和“网络安全人才培养项目”达到预定可使用状态时间均由2024年12月延期至2025年12月。公司首次公开发行募集资金到账后，公司一直积极推进募投项目的实施，受研发投入环境变化、整体市场波动等因素影响，公司募投项目实施进度较原计划有所放缓。因此，为保证募投项目实施质量，公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体和实施方式保持不变的情况下，基于审慎性原则，将募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期。因此，2024年10月15日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意部分募投项目延期。
经核查，上述延期事宜是公司基于募投项目实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体和实施方式。因此，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司对募投项目延期事项均已履行了必要的审议程序和公告；
公司已建立募集资金管理制度并能按照法规和制度的规定存放和使用募集资金，且履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理办法、对外担保管理办法等内部控制制度，公司2024年至今关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行管理规范，公司2024年至今不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了本持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。查看了公司员工花名册，了解了公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况。公司核心技术人员、副总经理李炜于2024年4月离职；监事姚磊、张雪峰于2024年5月离任，变更为李杨、任金凯；此外，2024年11月公司董事会、监事会因换届发生变化，本持续督导期内，公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生其他变动，公司的日常经营管理、技术研发均正常进行。
公司2024 年1-9月实现营业收入 17,294.16 万元，较2023 年1-9月同比增长1.29%；2024年1-9月净利润较去年同期出现下滑，实现归属于上市公司股东的净利润-3,158.25万元，同比下滑了3.58%。公司所在行业季节性特征比较明显，一般在上半年重点投入，收入主要在下半年尤其最后一个季度实现，因此，公司前三季度的经营业绩符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。

三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请永信至诚严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
截至本报告出具日，公司2024年至今不存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性及关联方资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重大方面总体运作良好，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。
（以下无正文）