丽江股份:公司董事、高级管理人员选择标准和程序

丽江玉龙旅游股份有限公司
董事、高级管理人员选择标准和程序
第一章 总则
第一条 为保证丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层的人员组成和结构，进一步完善公司治理结构，加强董事会科学性决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本标准和程序。
第二条 本标准所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第三条公司董事和高管人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责。
第二章 任职资格条件
第一节 基本条件
第四条担任公司董事、高管人员应当具备以下基本条件：
（一）爱国守法，正直诚实，品行良好；
（二）具备履行职务必需的专业知识、从业经历和经营管理能力；
（三）了解公司治理结构、公司章程以及董事会职责。
第五条有下列情形之一的不得担任公司董事和高管：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。

第二节 董事的任职资格条件
第六条 担任公司董事除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）具有大学专科以上学历，担任董事长者，应具有大学本科以上学历；
（二）具有法律、经济、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）身体健康，无重大疾病，身体状况可适应高海拔地区工作环境。
第七条下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第八条 担任公司独立董事除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：

（一）具有大学本科以上学历；
（二）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）符合本标准第七条规定的独立性要求；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）身体健康，无重大疾病，身体状况可适应高海拔地区工作环境。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三节 高管人员的任职资格条件
第十条 担任公司总经理除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）一般应当具有大学本科以上学历；
（二）具有担任与本公司规模接近或更大企业总经理（副总经理）职位的履职经验；
（三）身体健康，无重大疾病，身体状况可适应高海拔地区工作环境；
（四）熟悉公司主营业务，具备经营管理能力，掌握现代管理、金融、科技和法律等方面的基本知识，善于根据市场变化做出科学决策，具有胜任岗位职责所要求的理论水平和工作能力；
（五）通晓有关上市公司的法律法规和治理准则；
（六）具有较好的沟通能力、组织能力、协调能力和大局意识；
（七）具有较高的综合素质和开拓创新精神；
（八）具有履行职责所需要的政治理论水平，有事业心和责任感；
（九）遵纪守法、廉洁自律。
第十一条 担任公司副总经理除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还
应当具备以下条件：
（一）具有大学专科以上学历；
（二）具有担任本公司或其它同行业企业部门经理以上职位的履职经验；
（三）身体健康，无重大疾病，身体状况可适应高海拔地区工作环境；
（四）具有本公司相关业务的专业知识结构和履职经验，掌握现代管理、金融、科技和法律等方面的基础知识，具有胜任岗位职责所要求的理论水平和工作能力；
（五）熟悉有关上市公司的法律法规和治理准则；
（六）具有较好的沟通能力、组织能力、协调能力和大局意识；
（七）具有较高的综合素质和开拓创新精神；
（八）具有履行职责所需要的政治理论水平，有事业心和责任感；
（九）遵纪守法、廉洁自律。
第十二条 担任公司财务总监除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）专业基础扎实，一般应具有大学本科以上文化程度，取得会计或经济管理类相关职称；
（二）具备相应的资历，一般应担任过一定规模企业总会计（经济）师或副总会计（经济）师，或者担任过一定规模企业财务、审计等相关部门负责人；
（三）有较高的理论政策水平，熟悉国家财经法律、法规、方针、政策和制度，掌握现代化管理的有关知识，具备上市公司有关方面的知识；
（四）熟悉公司经营情况和行业情况，有较强的组织领导协调能力；
（五）身体健康，能胜任本职工作，身体状况可适应高海拔地区工作环境；
（六）具有较高的综合素质和开拓创新精神；
（七）具有履行职责所需要的政治理论水平，有事业心和责任感；
（八）品德端正，遵纪守法，坚持原则，廉洁奉公，有较好的职业道德；
（九）符合《公司法》及相关法律、法规和公司章程对高级管理人员任职资格的规定。
第十三条下列人员不得担任公司财务总监：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人：
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 担任公司董事会秘书除应当具备本标准第四条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：
（一）具有大学专科以上学历；
（二）身体健康，无重大疾病；
（三）从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；
（四）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（五）经过证券交易所的专门培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书；
（六）具有较高的综合素质和开拓创新精神；
（七）具有履行职责所需要的政治理论水平，有事业心和责任感；
（八）遵纪守法、廉洁自律。
第十五条下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；

（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 决策程序
第十六条提名委员会根据上述标准在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛选择董事和高管人员的侯选人选。
第十七条提名委员会或股东单位可推荐董事和高管人员初选人选，推荐时需同时提交如下资料：
（一）提名委员会委员或股东单位的推荐意见（包括但不仅限于被提名人个人品行、遵纪守法、从业经历工作业绩、管理能力等方面）；
（二）被提名人最近3年内曾任职单位的鉴定意见；
（三）被提名人身份证明、学历证书、学位证书、职称证书复印件（原件备查）；
（四）被提名人详细的工作经历、兼职及家庭成员信息等情况。
第十八条 提名委员会需征求初选人对提名的同意，否则不能作为董事和高管人员候选人。
第十九条 董事和高管人员的选任程序：
（一）根据董事和高管人员的选择标准，对初选人员进行资格审查，确定董事和高管人员候选人名单；
（二）召开提名委员会会议，通过公司董事和高级管理人员人选；
（三）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事、经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（四）根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作。
第四章 附则
第二十条 本标准和程序自董事会决议通过之日起实行。
第二十一条 本标准和程序未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本标准和程序如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十二条 本标准和程序解释权归属公司董事会。