盟科药业:上海市方达律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

FANGDAPARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041
上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科药业 2023 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划项下首次授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就以及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》《上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件及公告、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与股权激励计划的本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划的本次归属及本次作废之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次归属及本次作废所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
1.1 2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予价格进行相应调整、对激励对象的归属资格和归属数量进行审查确认及办理其他必要事宜。
1.2 2023 年 5 月 17 日，根据股东大会的授权，公司召开第一届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意对本激励计划的首次授予激励对象进行调整；同意以 2023 年 5 月 17 日
为本激励计划的首次授予日，向 119 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。
1.3 2023 年 5 月 17 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
1.4 2024 年 3 月 26 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
公司以 2024 年 3 月 26 日为授予日，按照拟定的方案以人民币 5 元/股的授予价格
授予 73 名激励对象 200.00 万股限制性股票。
1.5 2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单的核查意见（截止授予日）》，确认相关人员作为授予预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
1.6 2025 年 1 月 7 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意根据股东大会的授权，确认本激励计划项下首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 395,407 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属；确认作废本激励计划项下 2,262,835 股已授予但尚未归属的限制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐已对前述相关议案回避表决。
1.7 2025 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《上海盟科药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次归属的具体情况
2.1 归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司
第一届董事会第二十二次会议决议，本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17
日。因此，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 5 月
17 日至 2025 年 5 月 16 日。截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票已
进入第一个归属期。
2.2 归属条件及其成就情况
根据《激励计划》和《考核办法》的规定、公司提供的资料和书面确认并经核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

序号 本次归属的归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司的书面确认，
（2）最近一个会计年度财务报告及内部控制报告被注册 截至本法律意见书出
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 具日，公司未发生左述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 情形，满足本项归属条
程、公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 根据公司的书面确认，
适当人选； 截至本法律意见书出
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 具日，本次归属相关的
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象均未发生左