飞凯材料:国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见

国元证券股份有限公司
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议
通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299 号批复，公司于 2020 年 11月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 16,042,529.29 元，募集资金净额为人民
币 808,957,470.71 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12
月 4 日对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。

二、募集资金投资项目情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额在扣除发行费用后，用于以下项目投资：
单位：万元人民币
序号 募集资金用途 实施主体 拟投入募集
资金金额
1 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示 全资子公司安庆飞凯 19,282.00
材料项目 新材料有限公司
2 10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建 全资子公司安庆飞凯 11,307.00
项目 新材料有限公司
3 年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示 全资子公司安徽晶凯 11,095.00
材料项目 电子材料有限公司
4 年产 2000 吨新型光引发剂项目 全资子公司安庆飞凯 9,512.00
新材料有限公司
5 年产 500 公斤 OLED 显示材料项目 全资子公司安庆飞凯 6,555.00
新材料有限公司
6 补充流动资金 公司 23,144.75
合计 80,895.75
鉴于市场需求、行业环境变化，以及结合募投项目实施进程、公司发展战略规划和实际经营需要，为保障募集资金的使用效率，公司对上述募投项目进行了调整，调整后的项目投资情况如下：
单位：万元人民币
序号 募集资金用途 实施主体 拟投入募集
资金金额
1 江苏和成年产280吨新型液晶材料混 全资子公司江苏和成 19,282.00
配及研发中心建设项目 显示科技有限公司
2 年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨 全资子公司江苏和成 11,307.00
高纯电子显示单体材料项目 新材料有限公司
3 年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示 全资子公司安徽晶凯 11,095.00
材料项目 电子材料有限公司
4 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造 全资子公司安庆飞凯 9,512.00
建设项目 新材料有限公司
5 年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华 全资子公司安徽晶凯 6,555.00
提纯项目 电子材料有限公司
6 补充流动资金 公司 23,144.75
合计 80,895.75

注 1：2021 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将 “年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”变更为
“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2021
年 2 月 19 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第一次债券持有人会议审议通过上述事
项。
注 2：2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”变更为“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。公司独立董事及保荐机构已
对议案发表同意意见。2022 年 12 月 1 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次债券
持有人会议审议通过上述事项。
注 3：2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十八次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”变
更为“年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显示单体材料项目”、将“年产 2000 吨新型光引发剂
项目”变更为“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同
意意见。2023 年 4 月 20 日，公司召开的 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次债券持有人会议审议通过
上述事项。
注 4：2023 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”，并将其剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。公司保荐机构已对议案发表同意意见。
2024 年 1 月 23 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会和 2024 年第一次债券持有人会议审议通过上
述事项。目前，该募投项目剩余募集资金依旧留存于原募集资金专户，待公司制定出具体调整方案后择机启动。
注 5：2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司保荐机构已对议案发表同
意意见。2024 年 11 月 14 日，公司召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过上述事项。
注 6：2025 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过
了《关于变更部分募投项目管理主体的议案》，同意公司将已结项“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”后续管理主体由全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司变更为全资子公司安庆凯成科技有限公司。公司保荐机构已对议案发表同意意见。
三、本次增资情况概述
公司全资子公司和成显示系变更后募投项目“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”的实施主体，公司根据项目实施需要，将募集资金人民币 19,282 万元，以及原募投项目账户产生的利息，合计人民币 19,989.09万元划至和成显示已开立的募集资金专用账户，形成了公司对和成显示的债权。作为公司液晶材料业务的核心平台，和成显示承载着公司在液晶材料领域的战略布局。为了优化和成显示的资产负债结构，同时满足其未来经营发展的资金需求，
公司计划将前述人民币 19,989.09 万元募集资金通过债转股的方式对和成显示进行增资，增资金额全部计入资本公积，不增加和成显示的注册资本。本次增资完成后，和成显示仍为公司合并报表范围内全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏和成显示科技有限公司
统一社会信用代码：9132110060889257XD
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市秦淮区紫丹路 16 号 2 幢
法定代表人：ZHANG JINSHAN（张金山）
注册资本：8,000 万元人民币
成立日期：2002 年 06 月 18 日
营业期限：长期
经营范围：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：本次增资前后，和成显示均为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 12