飞凯材料:国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司变更部分募投项目管理主体的核查意见

国元证券股份有限公司
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
变更部分募投项目管理主体的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司变更部分募投项目管理主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议
通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299 号批复，公司于 2020 年 11月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 16,042,529.29 元，募集资金净额为人民
币 808,957,470.71 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12
月 4 日对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。

二、募集资金投资项目情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额在扣除发行费用后，用于以下项目投资：
单位：万元人民币
序号 募集资金用途 实施主体 拟投入募集
资金金额
1 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示 全资子公司安庆飞凯 19,282.00
材料项目 新材料有限公司
2 10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建 全资子公司安庆飞凯 11,307.00
项目 新材料有限公司
3 年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示 全资子公司安徽晶凯 11,095.00
材料项目 电子材料有限公司
4 年产 2000 吨新型光引发剂项目 全资子公司安庆飞凯 9,512.00
新材料有限公司
5 年产 500 公斤 OLED 显示材料项目 全资子公司安庆飞凯 6,555.00
新材料有限公司
6 补充流动资金 公司 23,144.75
合计 80,895.75
鉴于市场需求、行业环境变化，以及结合募投项目实施进程、公司发展战略规划和实际经营需要，为保障募集资金的使用效率，公司对上述募投项目进行了调整，调整后的项目投资情况如下：
单位：万元人民币
序号 募集资金用途 实施主体 拟投入募集
资金金额
1 江苏和成年产280吨新型液晶材料混 全资子公司江苏和成 19,282.00
配及研发中心建设项目 显示科技有限公司
2 年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨 全资子公司江苏和成 11,307.00
高纯电子显示单体材料项目 新材料有限公司
3 年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示 全资子公司安徽晶凯 11,095.00
材料项目 电子材料有限公司
4 丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造 全资子公司安庆飞凯 9,512.00
建设项目 新材料有限公司
5 年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华 全资子公司安徽晶凯 6,555.00
提纯项目 电子材料有限公司
6 补充流动资金 公司 23,144.75
合计 80,895.75

注 1：2021 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将 “年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”变更为
“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2021
年 2 月 19 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第一次债券持有人会议审议通过上述事
项。
注 2：2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”变更为“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。公司独立董事及保荐机构已
对议案发表同意意见。2022 年 12 月 1 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次债券
持有人会议审议通过上述事项。
注 3：2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十八次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”变
更为“年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显示单体材料项目”、将“年产 2000 吨新型光引发剂
项目”变更为“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同
意意见。2023 年 4 月 20 日，公司召开的 2022 年年度股东大会和 2023 年第一次债券持有人会议审议通过
上述事项。
注 4：2023 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”，并将其剩余募集资金投入到其他募集资金投资项目中使用。公司保荐机构已对议案发表同意意见。
2024 年 1 月 23 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会和 2024 年第一次债券持有人会议审议通过上
述事项。目前，该募投项目剩余募集资金依旧留存于原募集资金专户，待公司制定出具体调整方案后择机启动。
注 5：2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司保荐机构已对议案发表同
意意见。2024 年 11 月 14 日，公司召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过上述事项。
三、本次募投项目变更的情况
1、本次募投项目变更管理主体的原因及具体情况
公司募投项目“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目” 的实施主体
为公司全资子公司晶凯电子，实施地点位于安徽省安庆市宜秀区中山大道与朝阳路交口东北角，即晶凯电子的住所。经公司第五届董事会第十七次会议和 2024年第五次临时股东大会已审议通过，该募投项目已完成结项。
近期，基于公司各子公司业务定位，公司对部分子公司职能、生产场地布局进行优化与调整。公司全资子公司和成显示深耕液晶材料行业多年，掌握液晶混晶材料关键配方技术，研发团队完成了国内第一款具有核心自主知识产权的 TFT
新结构单体及混合液晶的开发，是国内少数能够提供 TFT 类液晶材料的供应商之一，公司拟将“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”的后续管理主体由公司全资子公司晶凯电子变更为公司全资子公司和成显示在安庆新设立的全资子公司安庆凯成，以期更好地发挥与利用和成显示在混合液晶制造领域更加专业的技术和研发优势，进一步打造和成显示液晶业务平台。
本募投项目已实施完成，募集资金的相关账户已注销，本次募投项目变更管理主体未改变募集资金投向，不会对后续项目管理造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。
2、本次募投项目变更后管理主体的基本情况
公司名称：安庆凯成科技有限公司
统一社会信用代码：91340811MAE8XX0F2M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省安庆市宜秀区大桥街道中山大道 210 号 6F21 室
法定代表人：于建安
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2024 年 12 月 31 日
经营范围：
一般项目：科技中介服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况：公司持有和成显示 100.00%股权，和成显示持有安庆凯成 100.00%股权，安庆凯成为公司的全资子公司。
四、本次募投