宏创控股:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构出具的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
（此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
年 月 日