万润股份:简式权益变动报告书(受让方)

中节能万润股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中节能万润股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润股份
股票代码：002643
信息披露义务人：中国石化集团资本有限公司
住所：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民
服务中心企业办公区C栋第2层215单元
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔22层股份变动性质：持股比例增加5%（协议转让）
签署日期：2025年1月6日

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中节能万润股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人中国石化集团资本有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在中节能万润股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系国有股权协议转让导致的，国有股权协议转让事项尚需取得国资监管有权主体的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ......1
第二节 信息披露义务人介绍 ......3
一、信息披露义务人基本情况 ......3
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况......4
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%及以上权益的情况......4
第三节 权益变动目的 ......5
一、本次权益变动目的 ......5
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持其在上市公司拥有权益的股份
的计划 ......5
第四节 权益变动方式 ......6
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 ......6
二、本次权益变动的方式 ......6
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容 ......6
四、信息披露义务人拟受让上市公司股票权利限制情况......9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......10
第六节 其他重大事项 ......11
一、其他应披露的事宜 ......11
二、信息披露义务人法定代表人声明 ......11
第七节 备查文件 ......12
一、备查文件目录 ......12
二、备查文件置备地点 ......12
信息披露义务人声明 ......13
附表：简式权益变动报告书 ......15
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
《中节能万润股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
万润股份、公司、上 指 中节能万润股份有限公司
市公司
信息披露义务人、中 指 中国石化集团资本有限公司
石化资本、受让方
中国节能、转让方 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本、一致行 指 中节能资本控股有限公司
动人
《中国石化集团资本有限公司及中国节能环保集
《股份转让协议》、 指 团有限公司关于中节能万润股份有限公司之股份交易协议
转让协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说
国家、中国 指
明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
指 本次协议转让事项所涉及的上市公司46,505,308股
目标股份 人民币普通股
交割日 指 根据交易协议约定目标股份转让至受让方证券账
户/登记在受让方名下之日

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
截至本报告书签署之日，中石化资本的基本情况如下：
企业名称 中国石化集团资本有限公司
中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民
注册地址
服务中心企业办公区 C 栋第 2 层 215 单元
法定代表人 周美云
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91130629MA0CHPU501
企业类型 其他有限责任公司
项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投
资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持
经营范围
股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目， 经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年 07 月 10 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 22 层
通讯方式 010-56633691
2、股权结构
截至本报告书签署之日，中石化资本的股权结构如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，中石化资本的董事及主要负责人的基本情况如下：
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居住权
周美云 男 中国 董事长 北京 否
邬智勇 男 中国 副董事长、总经理 北京 否
王丽娟 女 中国 董事 北京 否
何建英 女 中国 董事 北京 否
陈学 男 中国 董事 北京 否
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况
截至本报告书签署之日，中石化资本持有5%以上（含本数）股份的其他境内外上市公司的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例
1 LanzaTech Global, Inc. LNZA 8.65%
2 上海重塑能源集团股份有限公司 2570.HK 13.53%
3 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 300910.SZ 13.57%
4 浙江海正生物材料股份有限公司 688203.SH 7.74%

第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
中石化资本基于看好上市公司发展前景和长期投资价值，以协议转让方式受让上市公司股份，丰富化学领域产业投资布局。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，中石化资本未直接或间接持有公司股份。
本次权益变动完成后，中石化资本将持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的比例为5%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。
2025年1月6日，中石化资本与公司控股股东、实际控制人中国节能签订《股份转让协议》，中国节能拟通过协议转让的方式向中石化资本转让其持有的公司46,505,308股无限售流通普通股股份（占公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币615,265,224.84元，每股受让价格为人民币13.23元。本次权益变动后，中石化资本持有公司46,505,308股股份，占公司总股本的5%；中国节能及其一致行动人中节能资本合计持有公司232,477,317股股份，占公司总股本的24.99%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中国节能仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
中国节能 258,882,259 27.83% 212,376,951 22.83%
中节能资本 20,100,366 2.16% 20,100,366 2.16%
中国节能及其一 278,982,625 29.99% 232,477,317 24.99%
致行动人合计
中石化资本 0 0.00% 46,505,308 5.00%
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：中国节能环保集团有限公司

受让方：中国石化集团资本有限公司
（二）转让股份的种类、数额、比例、性质
本次协议转让的目标股份为转让方持有的上市公司46,505,308股人民币普通股，占上市公司股份总数的5%，均为无限售条件股份。
（三）股份转让价款
1、本次股份转让交易的每股单价依法应不低于上市公司于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和上市公司最近