泰嘉股份:湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）的委托，为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票（以下简称“本次终止暨注销与回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次终止暨注销与回购注销的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为公司本次终止暨注销与回购注销所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次终止暨注销与回购注销之目的使用，不得
用作任何其他的目的。

一、本次激励计划已履行的批准与授权
1、2022 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第二十二次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
2、2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 12 月 30 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会批准。同时，
公司于 2023 年 1 月 5 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
4、2023 年 2 月 14 日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十
四次会议审议通过《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》和《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023 年 2 月 22 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的
所涉股票期权授予登记工作，期权简称：泰嘉 JLC2，期权代码：037334。2022 年股票期权与限制性股票激励计划向 5 名激励对象授予 320.00 万份股票期权，行权价格为 15.70 元/份。

6、2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股
票的上市日为：2023 年 5 月 15 日。
7、2024 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司第六届监事会第四次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
8、2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
9、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票。
10、2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次终止暨注销与回购注销的情况
（一）本次终止暨注销与回购注销的批准与授权
2025 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权共计2,240,000 份，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,571,080 股，同时一并终止与本次激励计划相关的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止暨注销与回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨注销与回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）终止实施本次激励计划的说明
根据公司的说明，公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标的设定存在偏差，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权共计2,240,000 份，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,571,080 股，同时一并终止与本次激励计划相关的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次注销股票期权以及回购注销限制性股票的情况
1、本次注销股票期权的基本情况
根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》等的有关规定，因公司拟终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对 5 名股票期权激励对象所涉及的已获授但尚未行权的 2,240,000 份股票期权进行注销，占目前公司总股本的比例为 0.88%。
2、本次回购注销限制性股票的基本情况
（1）回购注销数量
根据《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》等的有关规定，因公司拟终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对现有 23 名限制性股票激
励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,571,080 股进行回购注销，占目前公司总股本的比例为 0.62%。
（2）回购价格及资金来源
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.47 元/股。2024 年 3 月 29 日，
公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购
价格的议案》。公司向激励对象授予限制性股票后于 2024 年 5 月实施 2023 年年度
权益分派方案“以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股”。根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的本次限制性股票回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
根据《管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购注销事项：激励对象涉及的限制性股票回购价格为10.27 元/股加上中国人民银行同期存款利息；回购资金来源为公司自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨注销与回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授