长园集团:国泰君安证券股份有限公司关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第二个解除限售期解锁暨上市之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
长园科技集团股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划之
限制性股票第二个解除限售期解锁暨上市
之
独立财务顾问报告
二〇二五年一月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序...... 5
五、关于本次股权激励计划第二个解除限售期的解锁条件成就的说明...... 8
（一）解除限售期安排...... 8
（二）满足解锁条件成就的说明...... 8
六、激励对象限制性股票解锁情况...... 9
七、独立财务顾问意见...... 9
八、备查文件及咨询方式...... 10
（一）备查文件...... 10
（二）联系方式...... 10
一、释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、长园集团 指 长园科技集团股份有限公司
股权激励计划 指 长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 按照本激励计划，获授限制性股票/股票期权的相关人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
就限制性股票而言，从限制性股票授予登记之日起至所有限制
有效期 性股票解除限售或回购注销的时间段；
指 就股票期权而言，从股票期权授予登记之日起至行权或注销完
毕之日的时间段
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权每个行权期首个可行
权日之间的时间段
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《考核办法》 指 《长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《长园科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
德恒律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长园集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股权激励计划对长园集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长园集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）公司于 2022 年 10 月 18 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议、2022 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要》等议案。公司于 2022 年 11 月 18 日召开 2022 年第七次临时股东大
会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，批准公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），同意公司实施股权激励计划。
（二）公司于 2022 年 12 月 5 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意向 112 名激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,830 万份，其中向激励对象授予限制性股票 915 万股，授予股
票期权 915 万份，授予日为 2022 年 12 月 5 日，授予价格/行权价格：限制性股
票授予的价格为 2.49 元/股，授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股。
（三）公司于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成公司股权激励计划限制性股票 915 万股的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，相关工商变更已于
2023 年 1 月 28 日办理完成。
（四）公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第四十一次会议及第八
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
激励对象中沈习波等 4 人因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司按
照相关规定于 2023 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成股票期权的注销事宜，对前述 4 名已离职激励对象所持有的已获授的全部股票期权合计 11 万份进行注销，注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予但未行权的股票期权为 904 万份。
公司以授予价格 2.49 元/股回购注销前述 4 名已离职激励对象已获授的全
部限制性股票 11 万股。2023 年 12 月 25 日，前述限制性股票已经注销，股权
激励计划剩余已授予但未解锁的限制性股票为 904 万股，授予对象由 112 名减少为 108 名。
（五）公司于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议、2024 年 1 月 5 日召开第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解锁的议案》，同意公司对符合解锁条件的 108 名激励对象获授 452 万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售
及股份上市手续。前述限制性股票于 2024 年 1 月 12 日上市流通。
（六）公司于 2024 年 11 月 1 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议、2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权激励对象合计 99 名，行权数量合计 423万份，行权价格为 4.97 元/股；会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，股权激励对象中新增 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司以 2.49 元/股的价格回购注销 8 名离职
激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销 26.50 万股，并注销 8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权及第一个行权期 1 名离世激励对象的法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权 55.50 万份。
公司按照相关规定分别于 2024 年 11 月 18 日、2024 年 11 月 21 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成前述股票期权注销及股票期权
行权登记事宜，行权股票于 2024 年 11 月 28 日上市流通。股票期权注销以及行
权登记完成后，公司股权激励计划剩余已授予但未行权的股票期权为 425.5 万
份。公司回购 8 名离职激励对象的限制性股票于 2024 年 12 月 31 日注销，注销
完成后股权激励计划剩余已授予但未解锁的限制性股票为 425.5 万股。股权