杰恩设计:华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第四季度持续督导报告

华英证券有限责任公司
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年第四季度持续督导报告
财务顾问
二零二五年一月

释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
杰恩设计、上市公司、公司 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
金晟信康、信息披露义务人 指 广东金晟信康投资中心（有限合伙）
圣硕嘉融 指 广东圣硕嘉融投资发展有限公司
本财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计
本持续督导报告 指 股份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年第三季
度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持上
本次权益变动 指 市公司合计 9,194,400 股股份及被动稀释导致持股比
例上升的行为
本次协议转让、本次交易 指 金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持上
市公司合计 9,194,400 股股份
《详式权益变动报告书》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动
报告书》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

华英证券接受金晟信康的委托，担任金晟信康本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，本财务顾问就上市公司 2024 年第四季度持续督导期间对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整，以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行公开承诺等情况报告如下：
一、上市公司权益变动情况
2023 年 7 月 5 日杰恩设计回购专用证券账户中的 370,550 股股票已非交易
过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023 年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为 0 股，计算相关比例时公司总股本由 120,010,723 股（即公司总股本 120,381,273 股扣除已回购股份 370,550 股）增加至 120,381,273 股，导致金晟信康及姜峰的持股比例被动稀释，金晟信康持股比例从 17.48%下降至 17.42%，姜峰持股比例从30.65%下降至 30.55%。
本次协议转让完成后，金晟信康将持有上市公司杰恩设计 30,167,800 股股份，占杰恩设计股份比例为 25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康将成为杰恩设计的第一大股东。
本次权益变动前后，金晟信康持有上市公司股份情况如下：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
持股主体 转让股数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
姜峰 36,777,615 30.65% －9,194,400 27,583,215 22.91%
金晟信康 20,973,400 17.48% ＋9,194,400 30,167,800 25.06%
注：上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
上述股份转让已于 2024 年 9 月 9 日完成过户登记手续，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为
9,194,400.00 股，股份性质为无限售流通股。
二、对上市公司影响较大的事项报告

（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产
经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司影响较大的投资、购买及出售资产情形。
（二）关联交易情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大关联交易情形。
（三）上市公司主营业务调整情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生主营业务调整的情形。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司于 2024 年 12 月 18 日召开第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名马艳女士、张源鑫先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效；同日，上市公司召开了 2024 年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议并投票表决，一致同意选举柯慧雯女士为公司第四届监事会职工代表监事。
经核查，上市公司于 2024 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名高汴京先生、姜峰先生、杨凯利先生、王晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效；同时提名古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中古继洪先生为会计专业人士。独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审
议。
（五）职工安置情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不涉及职工安置的情形。
（六）收购人履行承诺情况
经核查，本持续督导期内，收购人就本次收购做出的承诺履行情况如下：
序 承诺事项 承诺方 承诺内容 是否履
号 行承诺
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，
不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全
独立。
二、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立
关于保持上 金晟信康、高 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财
市公司独立 汴京、圣硕嘉 务核算体系。 是
1 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
性的承诺 融 分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控
制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市
公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关
联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，