三一重工:三一重工股份有限公司对外提供财务资助管理制度

对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）对
外提供财务资助行为，防范财务风险，进一步提升公司治理与内控管理水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《三一重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股
子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体；
（二）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条 公司应当充分保护全体股东特别是中小股东的合法权
益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。
第二章 审批权限及审批程序
第四条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，
报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第五条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财
务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，关注该财务资助事项的风险和公允性，以及对被资助对象偿还债务能力的判断。
第六条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第七条 除本制度第六条规定的情形外，公司为对控股子公司、
参股公司提供资金等财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原
因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经全体非关
联董事的过半数审议通过，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或者独
立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表意见。
第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（三） 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
最近十二个月内公司对外提供财务资助的金额应累计计算，并按照本制度的规定履行相应的审议程序。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关
方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，
公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十三条 除本制度另有规定外，公司对外提供财务资助的成
本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。
但公司为控股子公司提供财务资助时，可以视子公司实际情况决定是否收取资金使用费用。
第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向
同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
第十五条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十六条 公司应当依据《公司法》《证券法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时披露对外提供财务资助的事项。

第十七条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被
资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以
下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）上海证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章 对外提供财务资助的职责与分工
第十九条 对外提供财务资助之前，由公司财务部门和其他有
关部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内部审计部门审核后提交董事会审议。
第二十条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限
程序审批通过后，由公司证券投资办负责信息披露工作。
第二十一条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，组
织办理对外提供财务资助的相关手续。
第二十二条 公司财务部门及相关部门负责做好对被资助对象日
后的跟踪、监督及其他相关工作，应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
一旦发生本制度第十八条规定的任一情形时，公司财务部门应当及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。公司在知悉后采取措施及披露相关信息。
第二十三条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进
行监督检查。
第五章 附则
第二十四条 违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损
失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第二十五条 本制度所称的“以上”包括本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修
改时亦同。