小方制药:君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于上海小方制药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海小方制药股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限
公司（以下简称“小方制药”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任小方制
药 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定和《小方制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实
施本激励计划的主体资格、本激励计划（草案）内容的合法合规性、实施本激励
计划所需履行的法定程序、本激励计划激励对象的范围、本激励计划的信息披露、
公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、
关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于小方制药的如下保证：
小方制药已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
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料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖小方制药及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供小方制药为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为小方制药申请本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同意小方制药部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但小方制药作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 实施本激励计划的主体资格
(一) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 9 月
13 日下发的《关于同意小方制药股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]2147 号），同意公司首次公开发行股票的注册
申请。公司股票于 2024 年 8 月 26 日起在上海证券交易所挂牌上市，股
票代码为“603207”。
(二) 根据上海市市场监督管理局于 2024 年 9 月 25 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000607233687D），小方制药成立于 1993 年 8
月 12 日，注册地址为上海市奉贤区洪朱路 777 号，法定代表人为 FANG
ZHIGUANG，注册资本为 16,000 万人民币，经营范围为：许可项目：药
品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第
二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产
品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第
一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根 据 小 方 制 药 的 确 认 并 经 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），小方制药系依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》需
要终止的情形。
(三) 根据《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《上海小方制药股份有限公司 2021 年度、2022
年度及 2023 年度财务报表及审计报告》（编号：普华永道中天审字（2024）
第 11002 号）（以下简称“《审计报告》”）、小方制药已披露的公告
及小方制药的确认，小方制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，小方制药系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2025 年 1 月 3 日，小方制药召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。