睿智医药:睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

睿智医药科技股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司
上市公司住所：广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：睿智医药
股票代码：300149
签署日期：2025 年 1 月 3 日

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：睿智医药科技股份有限公司
联系地址：广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼
联系人：许剑
电话：020-66811798
传真：0750-3869666
收购人名称：WOO SWEE LIAN
住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES
VOEUX ROAD CENTRALHK
一致行动人名称：MEGASTAR CENTRE LIMITED
住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES
VOEUX ROAD CENTRALHK
独立财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司
联系地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼聚杰金融大厦 1606 室
法定代表人：袁光顺
电话：010-50950886
签署日期：2025 年 1 月 3 日

董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事 WOO SWEE LIAN 先生在审议本次管理层收购相关事
项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目录

有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明......3
第一节 释义......5
第二节 被收购公司基本情况 ...... 6
一、公司基本情况 ...... 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况...... 6
三、公司股本情况 ...... 8
四、前次募集资金的使用情况...... 9
第三节 利益冲突 ......10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系......10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼
职情况 ......10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公
司股份情况 ......10
四、公司其他应予披露的利益冲突说明......10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见......12
一、董事会说明 ......12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明......12
第五节 重大合同和交易事项 ......14
第六节 其他重大事项 ......15
一、董事会全体成员声明 ......15
二、独立董事声明 ......16
第七节 备查文件 ......17
一、备查文件 ......17
二、查阅地点及联系人 ......17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
宜致全体股东的报告书》
睿智医药、上市公司、公司、 指 睿智医药科技股份有限公司
被收购公司
收购人、收购方 指 WOO SWEE LIAN
一致行动人、MEGASTAR 指 MEGASTAR CENTRE LIMITED
《民事调解书》 指 《广东省江门市中级人民法院民事调解书》（2024）粤 07 民初
66 号
根据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，八本
投资同意向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八本创业投
本次收购 指 资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股
股份，并完成转让登记手续。上述转让完成后，公司的控股股
东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN 先生。
评估机构 指 宇威国际资产评估（深圳）有限公司
独立财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 睿智医药科技股份有限公司
英文名称 Chempartner Pharmatech Co.,Ltd.
股票上市地点 深交所
股票简称 睿智医药
股票代码 300149
注册地点 广东省江门市江海区胜利南路 164 号
办公地点 广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼
联系人 许剑
联系电话 020-66811798
传真 0750-3869666
办公地址邮政编码 510180
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提供商，始终秉持“科技为本，技术为先”的发展理念与“成为全球领先的医药健康创新服务企业”的企业愿景，致力于持续赋能全球医药健康产业创新策源。公司在中国上海、江苏、四川以及美国、欧洲均设有运营场所或分支机构，能够为全球客户提供服务。
CRO/CDMO 业务板块作为公司核心业务板块，通过前沿、多元且全面的技术积累，为国内外大中型制药企业、生物技术公司以及科研院校提供涵盖化学药研发以及生物药从早期发现到开发与规模化生产阶段的一体化服务。
（二）公司最近三年发展情况
2022 年以来，全球生物医药行业进入阶段性调整，市场融资环境发生变化并持续影响到部分创新药企业的研发投入和产品管线进度，全球生物医药环境调
整对 CRO/CDMO 行业产生了阶段性影响。由于创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等诸多不利因素的影响，公司订单获取未达预期，近三年公司营业收入、净利润持续下滑。
虽然公司近几年来持续受上述不利因素的影响，但是公司秉持“协同创新、行稳致远”的工作总基调，以推动创新药产业发展为已任，加大技术和业务创新力度，深耕行业市场，积极服务创新药行业建设，稳住基本盘。从战略的选择和集中，组织布局，人才评价和配置，制度梳理，流程再造，不断调整优化，以适应战略发展的需要和市场形势的变化。
（三）最近三年主体会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年三季度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末
总资产 215,664.85 243,432.29 380,793.71 421,759.15
归属于上市公司股 136,554.57 143,664.66 234,557.60 196,444.46
东的净资产
营业收入 71,852.57 113,836.58 132,658.43 169,067.79
归属于上市公司股 -6,166.70 -91,675.27 36,262.50 -40,224.51
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -6,904.13 -91,931.93 -62,341.95 -42,230.39
损益的净利润
经营活动产生的现 11,254.51 15,099.23 26,246.04 37,821.99
金流量净额
加权平均净资产收 -4.42 -48.48 16.83 -18.40
益率（%）
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
2023 年度报告（更新后） 巨潮资讯网 2024 年 10 月 18 日
（www.cninfo.com.cn）
2023 年度报告 巨潮资讯网 2024 年 4 月 26 日
（www.cninfo.com.cn）
2022 年度报告（更新后） 巨潮资讯网 2024 年 10 月 18 日