睿智医药:北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
睿智医药科技股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月

独立财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“博星证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向睿智医药科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查；
（五）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断；
（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对睿智医药科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明......2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次收购的相关情况......7
一、收购方基本情况介绍...... 7
二、本次收购的主要情况...... 10
三、本次收购需履行的相关程序...... 11
第二节 本次收购对上市公司的影响......13
一、收购方的后续计划...... 13
二、本次收购对上市公司独立性的影响...... 14
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 17
四、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 18
第三节 收购方与上市公司之间的重大交易......20
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 20
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任
何类似安排...... 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...... 20
第四节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况......21
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 21
二、收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况...... 21
第五节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析......22
一、上市公司的估值分析...... 22
二、本次收购的定价原则...... 22
第六节 独立财务顾问意见......24
一、基本假设...... 24
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...... 24
三、收购方的主体资格分析...... 25
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...... 25
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...... 25
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析...... 25
七、上市公司的估值分析...... 25
八、本次收购的定价依据分析...... 26
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...... 26
十、还款计划及其可行性分析...... 26
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...... 26
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况...... 26
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 26
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...... 27
释义
除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技
本报告书 指
股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
上市公司、睿智医药、公司 指 睿智医药科技股份有限公司
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
收购方 指 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）
一致行动人、MEGA STAR 指 MEGA STAR CENTRE LIMITED
八本投资 指 北海八本创业投资有限公司
八本投资向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让的八本
标的股份 指
投资持有的上市公司 30,033,098 股股份
评估机构 指 宇威国际资产评估（深圳）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、收购方的基本情况
截至本报告书签署之日，收购方的基本情况如下表所示：
姓名 WOO SWEE LIAN
性别 男
国籍 马来西亚
职务 董事长、首席执行官（CEO）
长期居住地 中国、香港、马来西亚
其他国家或地区的居留权 香港
通讯地址 SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING
141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
WOO SWEE LIAN先生，男，1961年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企业协会副会长。2021年1月至2021年10月曾任睿智医药科技股份有限公司董事长、董事。现任睿智医药科技股份有限公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。
2、最近五年内任职情况
截至本报告书签署之日，WOO SWEE LIAN先生最近五年主要任职情况如下：
与现任职单
时间 任职单位 注册地 职务 位是否存在
产权关系
1997年9月至今 完美（中国）有 中山市石岐区孙文东路28号 董事 是
限公司 完美金鹰广场办公楼3-15层
2004年3月至今 扬州完美日用品 扬州高新技术产业开发区牧 董事 是
有限公司 羊路88号
完美（淮北）生 安徽省淮北市相山经济开发
2017年3月至今 物科技开发有限 区凤冠路18号 董事 是
公司
2010年10月至今 完美（广东）日 中山市南朗镇华南现代中医 董事 是

用品有限公司 药城完美路8号
2015年10月至今 完美（新兴）厨 新兴县东成镇东瑶十里村多 董事 是
具有限公司 坪工业区办公楼
2012年5月至今 湖南大三湘茶油 湖南省衡阳市衡南县云集工 董事 是
股份有限公司 业园
2016年1月至今 完美金鹰置业有 上海市青浦区沪青平公路 董事 否
限公司 1362号3楼306室
2023年1月至今 上海睿智医药研 中国（上海）自由贸易试验 董事长、 是
究集团有限公司 区哈雷路965号301室 总裁
董事长、
2024年1月至今 睿智医药科技股 江门市江海区胜利南路164 首席执 是
份有限公司 号