佛山照明:投资管理办法

佛山电器照明股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强佛山电器照明股份有限公司（以下简称
“公司”）投资管理，规范公司投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高投资效益，控制投资风险，支撑公司战略发展需要，根据国家有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司（包括
公司持有其 50%以上的股权，或者虽然持股比例在 50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的选任，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。若控股子公司为上市公众公司，其投资事项按照证监会、交易所有关规定及其公司章程执行。
第三条 本办法所称投资项目包括内部投资项目和对
外投资项目两类：
（一）内部投资项目，指公司及控股子公司为满足生产经营需要而进行的资本性支出，具体指固定资产投资（包括基建项目、技术改造、设备购置、物业资产购置等）、无形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权等）。
（二）对外投资项目，指公司及控股子公司以货币资金、实物资产、无形资产等出资方式在境内外进行的股权投资
（包括新设全资企业、对出资企业追加投入、合资合作、收购兼并等）和金融投资（包括证券、基金、信托、债权投资等）。
第四条 本办法所称主业是指由公司依据功能定位和
发展战略规划制定并经公司决策机构核定的企业主要经营业务；培育主业是指公司因转型升级、探索新增长点、前瞻性布局等需要，经公司决策机构核定的企业培育经营业务；非主业是指主业和培育主业以外的其他经营业务。
第五条 公司投资活动遵循以下原则：
（一）战略牵引投资。投资项目符合国家、省和市的产业政策及发展规划，符合公司战略规划布局和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；
（二）制度规范投资。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、规范性文件、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监督管理有关规定，确保程序规范、投资合规；
（三）资源匹配投资。投资规模应与公司资产规模、实际筹融资能力、管理能力等相匹配，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(四）效益检验投资。遵循价值创造理念，强化风险收益对等、效益优先导向，加强投资项目论证，严格过程监督，重视风险防控，提高投资收益。
第六条 公司禁止对以下项目进行投资：
（一）禁止对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目；

（二）禁止与资信不佳、存在严重法律纠纷、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业开展合作的投资项目；
（三）禁止名为参股合作，实为借贷融资的投资项目；
（四）禁止通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资；
（五）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属于母公司净资产 25%（含）的境外非主业投资项目；
（六）其他法律法规、规范性文件禁止的投资行为。
第七条 公司日常办公用品、生产物资、零配件、耗材、
零星设备等采购行为均不适用本办法，具体按公司相关规章制度执行。零星设备是指价值低于公司固定资产标准且对公司生产、办公等具有辅助作用的设备。
第二章 投资项目的决策机构及管理机构
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投
资项目的审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。
第九条 战略投资部门是投资项目的日常管理机构，主
要职责如下：
（一）研究和引导公司投资方向，确保公司围绕自身功能定位，主业方向和发展规划进行投资；
（二）建立和完善投资管理制度；
（三）组织年度投资项目预算编制；
（四）负责统筹投资项目策划、立项、分析论证及决策流程；

（五）协调、督导公司及控股子公司投资项目的实施；
（六）组织开展投资项目的后评价；
（七）公司安排战略投资部门承担的其他职责。
第十条 为防范公司投资风险，提高项目决策的科学性
与合理性，1000 万元以上（含）内部投资项目和全部对外投资项目提交决策前，战略投资部门应组织召开投审会对投资项目进行审核，形成投审会会议纪要。应提交董事会审议的内部投资项目及全部对外投资项目的投审会还应聘请外部专家参与，并形成专家意见。专家意见应包括但不限于投资项目的合法合规性、效益评价、风险管控、相关建议等内容。
第十一条 根据《公司章程》及公司《“三重一大”事
项决策管理办法（试行）》的规定，重大内部投资项目及全部对外投资项目在决策前应提交公司党委会前置研究。
第十二条 公司相关部门按照职责分工履行相应的投
资监督管理职责。
第三章 投资项目事前管理
第十三条 公司应按照发展战略和规划、主业发展方向
编制年度投资计划，与年度财务预算相衔接。公司的年度投资活动应纳入年度投资计划，并按照计划组织实施。纳入计划的新增投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。年度投资计划须经公司党委会前置研究，总经理办公会审议通过。受内外部因素影响，需调整年度投资计划的，应按年度投资计划的审批流程重新报批。
第十四条 投资金额 500 万元以上（含）的内部投资项
目及全部对外投资项目，原则上由战略投资部门主办，相关部门协办。
第十五条 公司的内部投资项目决策权限如下：
（一）投资额 100 万元以下的内部投资项目，由分管领
导审批同意后，报总经理决策，总经理可根据工作需要再进行具体授权；
（二）投资额 100 万元以上（含）的内部投资项目，由
总经理办公会研究后决策；
（三）投资额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上
（含）的，应提交董事会审议决策；
（四）投资金额达到公司最近一期经审计净资产 50%以
上（含）的，应提交股东会审议决策。
第十六条 公司对外投资项目决策权限如下：
公司对外投资项目的决策权限按照《公司章程》及《董事会授权方案》的规定执行。
第十七条 控股子公司的投资项目，按照公司《控股子
公司管理办法》的规定，属于控股子公司经营管理层权限范围内的，由控股子公司自主决策。
第十八条 投资项目如涉及关联交易，其决策权限按照
交易所和公司章程有关规定办理，具体如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会审议。
第十九条 公司对外投资项目及根据本办法第二十二
条规定需委托第三方机构开展可行性研究及风险评估的内部投资项目的立项申请由主办部门发起，所需提交的材料包括：
（一）投资立项的请示；
（二）投资项目立项报告；
（三）其他根据项目实际情况需要提交的材料。
第二十条 为保证投资决策的准确性和科学性，同时兼
顾决策效率与合规性，除本办法第二十二条规定需委托第三方机构开展可行性研究及风险评估的情形外，其他 500 万元以上（含）的内部投资项目按照本办法第十五条的规定履行决策审批程序时，所需提交的材料包括：
（一）投资项目的请示；
（二）可行性研究报告；
（三）其他根据项目实际情况需要提交的材料。
500 万元以下的内部投资项目由主办部门根据实际情况，
提供必要的说明材料。
第二十一条 公司对外投资项目原则上按照“项目发起、
通过立项、尽职调查及可行性研究、投资决策”程序进行审批，确保投资决策的科学性、可靠性，降低投资风险。
（一）项目发起：主办部门应当搜集对外投资项目的初
始信息，进行初步调研考察及可行性分析，编写《项目立项报告》；
（二）通过立项：《项目立项报告》先报党委会前置研究，再由总经理办公会审批；
（三）尽职调查及可行性研究：确认通过立项的项目，由项目主办部门组织有关部门或聘请第三方机构开展尽职调查及可行性研究工作，第三方机构包括但不限于券商、律师事务所、会计事务所、评估机构等机构（视项目而定），并根据尽职调查结果拟订投资方案，拟订投资协议等有关法律文件；
（四）投资决策：将尽职调查结果（尽调报告、法律意见书、审计报告、评估报告等）、可行性研究报告、投资方案、投资协议等项目材料提交党委会前置研究，再由总经理办公会审议，投资项目达到公司章程规定条件的，应提请董事会或股东会审议。
第二十二条 500 万元以上的内部投资项目及全部对外
投资项目应开展可行性研究。投资项目主办部门应自行或聘请具有独立法人资格、资质齐全、信誉良好的第三方机构从项目背景、市场分析、技术可行性、投融资方案、经济效益、风险分析与防控措施等方面进行研究论证，形成项目可行性研究报告。总投资额超过 5000 万元人民币（含）的重大投资项目或其他重大、复杂的项目，原则上需委托符合条件的第三方机构开展可行性研究及风险评估。
涉及股权合作的投资项目还应当通过投资协议或公司
章程、议事规则等制度文件，依法依规、科学合理约定各方股东权利义务，有效维护股东权益。
第二十三条 涉及土地评估的项目，评估机构应同时具
备资产评估资质和土地估价资质。企业整体价值评估涉及土地的项目，资产评估机构如无土地估价资质，应当在具备土地估价资质的中介机构对土地进行估价的基础上出具整体资产评估报告。
第二十四条 与项目投资主体签订合同的有关市场主
体，包括项目可行性研究报告编制、尽职调查、法律咨询、财务咨询、资产评估、风险评估、审计、设计、监理、工程建设、设备采购安装、服务、项目后评价等单位，不得与项目有直接或间接利害关系。
第四章 投资项目事中管理
第二十五条 投资项目经审批通过后，由项目对应部门
负责具体实施。公司应依法依规组织开展项目投资，对项目实施全过程进行监督和管控。
公司应对项目实施全过程涉及的市场交易、招标采购、工程建设、安全环保、运营管理等各环节进行梳理，加强过程管控。
投资项目应开展过程跟踪评价。对投资项目的实施情况进行阶段性检查，对重大投资项目进展情况开展阶段性评价，及时协调处置发现的问题。
第二十六条 投资项目实施过程中出现以下情况，影响
投资目的实现，应按原决策路径重新履行投资决策程序，并
在必要时及时启动项目中止、终止或退出机制：
（一）国家政策调整，境内外市场形势或投资环境发生重大不利变化，境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱等不稳定因素；
（二）重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全的重大突发事件；
（三）投资方案发生重大调整，包括但不限于合作方变更、交易标的变更、工程建设项目建筑面积超过或低于决策面积的 10%及以上、实施地点变更、合作方重要承诺变更；
（四）项目投资额超过决策确定额度 10%及以上；
（五）项目实施滞后 2 年及以上；
（六）投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；
（七）发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；
（八）发生严重违法违纪案件、重大法律纠纷案件、影响外交事件；
（九）其他重大不利情况。
出现未达到前款规定的重大情况，由投资项目主办部门或实施部门提起申请，经分管领导、总经理、董事长逐级批准。
第