光智科技:董事会专门委员会工作细则(2025年1月)

光智科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一部分 战略委员会工作细则
第一节 总则
第一条 为适应光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强
公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员的任职期限与其董事的任职期限相同，可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时起自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第五条 战略委员会设召集人（主任委员）一名，由战略委员会委员选举产生，若
公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等由证券部负责协调。
第三节 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 决策程序
第九条 公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，必要时提供以下书面材料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目等的项目建议书（或初步可行性报告），以及拟合作方的基本情况资料；
（二）公司有关部门或控股（参股）企业拟对外签订的需要董事会批准的合作合同（协议）等；
（三）其他会议需要的资料。
第十条 战略委员会根据证券部准备的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提
交董事会决策。
第五节 议事规则
第十一条 战略委员会根据实际需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委
员。
如遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
会议由召集人（主任委员）主持。召集人（主任委员）不能出席时，可委托一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的
方式召开。
第十四条 必要时可邀请公司其他董事、监事和高级管理人员列席会议。
第十五条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其研究提供专业咨询，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议委员以及受他人委托出席会议的代理人；
（三）会议议程；
（四）委员（或代理人）发言要点；
（五）每一讨论事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的人员）。
会议记录、会议资料等书面文件作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第十七条 出席会议的委员及邀请的其他人员对会议讨论的事项有保密义务，不得
对外披露。
第六节 附则
第十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十二条 本工作细则自董事会批准之日起生效。
光智科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月

第二部分 提名委员会工作细则
第一节 总则
第一条 为规范公司董事会成员及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二节 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三节 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议；
（五）对其他高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议决定，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五节 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员。
如遇有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
会议由召集人（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的
方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节 附 则
第二十条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十四条 本工作细则自董事会批准之日起生效。
光智科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月

第三部分 审计委员会工作细则
第一节 总则
第一条 为强化公司董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高
级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人