泰瑞机器:财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年现场检查报告
公告时间:2025-01-03 16:44:36
财通证券股份有限公司
关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券 2024 年现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]789 号文注册同意,泰瑞机器股
份有限公司(以下简称“泰瑞机器”、“公司”)于 2024 年 7 月 2 日向不特定
对象发行了3,378,000张可转换公司债券,募集资金总额为人民币33,780.00万元,扣除发行费人民币 227.07 万元后,实际募集资金净额人民币 33,552.93 万元,并
于 2024 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市。
财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”)作为泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》(以下简称“《持续督导指引》”)等法律
法规及规范性文件的规定,于 2024 年 12 月 26 日至 12 月 27 日对公司进行了现
场检查。现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
财通证券于 2024 年 12 月 26 日至 12 月 27 日对泰瑞机器进行了现场检查。
本次现场检查的内容主要包括:公司治理和内部控制情况;信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用及募投项目建设实施情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营情况等。
在现场检查过程中,保荐机构结合泰瑞机器的实际情况,实地查看了公司主要生产经营场所、募投项目实施情况,查阅、收集了泰瑞机器有关文件、资料,与公司管理人员进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司信息披露、公司治理和内部控制、募集资金使用、公司的独立性以及与控股
股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)信息披露
现场检查人员查阅了公司信息披露制度以及公司的三会文件、会议记录等信息披露文件,并与公司公告进行对比和分析。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司制定了完整的信息披露制度,公司及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(二)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、三会议事规则及其他公司治理相关的制度和文件,查阅了本持续督导期间的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料,核对了公司相关公告并对高级管理人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:公司建立了较为完善的治理制度,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好,风险控制有效。
(三)公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所,对公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司资产完整,人员、机构、业务、财务等方面保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)公司募集资金使用情况
现场检查人员现场查看了募投项目的建设实施情况,核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账、大额资金支付银行回单等相关支持性文件,查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及其他相关信批资料。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定,公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。
(五)公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的三会文件、关联交易事项的相关财务资料、公告文件等,并对公司高级管理人员进行访谈,了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,公司不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资等情形。
(六)公司经营情况
现场检查人员查阅了公司定期报告,持续督导期内的重大业务合同和 2024年 1-9 月财务数据,对公司高级管理人员进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。公司 2024 年 1-9 月利润同比有所下降,主要受以下因素影响:总部大楼搬迁和新旧产线整合优化,导致生产成本上升;行业竞争加剧,导致毛利率有所下滑;为扩充产能,公司在研发、管理及销售费用方面投入有所增加。
经核查,保荐机构认为:公司主营业务的市场前景、行业经营模式未发生重大不利变化,公司业务运转正常,公司经营状况良好。
(七)保荐人认为应当现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年12 月修订)》以及公司章程等规定,严格履行信息披露义务,规范运行。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场核查过程中,公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅,并及时提供检查所需资料,为现场检查提供必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司严格遵守募集资金使用相关制度,无违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
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