泓博医药:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海泓博智源医药股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年一月

目 录

第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的调整及首次授予情况 ...... 7
一、 本次激励计划的调整事由及调整结果 ...... 7
二、本次激励计划限制性股票的首次授予情况...... 7
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......11
一、限制性股票的授予条件 ......11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ......12
第七章 独立财务顾问意见......13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、泓博医药、 指 上海泓博智源医药股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本 上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票激
次激励计划、本激励计 指 励计划
划、
《激励计划（草案）》 指 《上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海泓博智源医
报告 指 药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首
次授予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员及核心技术(业务）骨干
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海泓博智源医药股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任泓博医药 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在泓博医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泓博医药全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泓博医药提供或为其公开披露的资料，泓博医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对泓博医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、泓博医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 11 月 1 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事程立作为征集人就公司拟定于 2024 年 11 月 18 日召开的 2024
年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 11 日，公司对本次激励计划拟首
次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2024 年
11 月 12 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024 年 11 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2025 年 1 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的报告。

第五章 本次激励计划的调整及首次授予情况
一、本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中，有 1 名拟激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的
激励对象人数由 28 人调整为 27 人，首次授予限制性股票数量由 99.00 万股调
整为 95.00 万股，预留授予的限制性股票数量由 24.00 万股调整为 23.00 万股。
调整后，本次激励计划限制性股票的授予总量由 123.00 万股调整为 118.00 万股，其中首次授予限制性股票数量占授予总量的 80.51%，预留授予限制性股票数量占授予总量的 19.49%。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司 2024 年第三次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问对上述调整事项出具了相应报告。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2025 年 1 月 2 日。