中简科技:关于公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-003
中简科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
围绕创新链、完善产业链能有效提升公司创新主体地位。公司集聚创新及产业化优势资源，拟通过新设子公司，统筹资源发展结构功能材料，锻造新质生产力，培育新的业务增长点。
对外投资标的名称：江苏常宏功能材料有限公司（暂定名，以下简称“常宏功能材料”、“标的公司”）。
拟投资金额：公司以货币形式认缴常宏功能材料出资 9,000 万
元，持股比例 90%；常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“瀚宇技术”）以货币形式出资 100 万元，持股比例 1%；常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“兴宇管理”）以货币形式出资 900 万元，持股比例 9%。
瀚宇技术、兴宇管理为公司关联方，本次公司对外投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
一、对外投资基本情况

（一）对外投资概述
1、2024 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通
过了《关于设立子公司的议案》，同意公司与瀚宇技术、兴宇管理共同投资设立常宏功能材料，主要从事预浸料等结构材料及功能材料的研发、生产及销售。
2、常宏功能材料注册资本人民币 10,000 万元。公司以货币形式认缴常宏功能材料出资 9,000 万元，持股比例 90%；瀚宇技术以货币形式认缴出资 100 万元，持股比例 1%；兴宇管理以货币形式认缴出资 900 万元，持股比例 9%。标的公司的股权结构图如下：
常州兴宇企业管理合 中简科技股份有限公司 常州瀚宇技术服务合
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
9% 90% 1%
10,000 万
江苏常宏功能材料有限公司
3、公司董事长、总经理杨永岗为瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技术 17.50%的出资份额、持有兴宇管理 96.67%的出资份额；公司董事、常务副总经理李辉为兴宇管理的执行事务合伙人并持有兴宇管理 3.33%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项构成关联交易。

4.根据公司前期与技术团队交流磋商情况，技术团队掌握了行业一流的技术水平且成熟度较高，但因其现金出资能力不足，采取技术对赌的方式实现持股诉求。常宏功能材料设立后，技术团队先行将技术交由常宏功能材料进行使用、验证，培训技术人员，且生产出合格产品才能取得进一步持股资格，后续将对技术团队的研发批产成果进行资产评估。整个过程中，公司享有较高的灵活度，进一步保障了上市公司及中小股东利益。
（二）审批程序
《关于设立子公司的议案》已经公司第三届董事会战略与发展委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并经第三届监事会第十一次会议审议通过。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本议案，关联董事杨永岗、李辉回避表决。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
瀚宇技术、兴宇管理现均处于设立阶段，作为本次交易的关联方，基本情况如下：
1、瀚宇技术（设立阶段，具体信息以后续登记信息为准）
企业名称 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
注册地址 常州市新北区春江街道东海路 202 号滨江国际企业港 2 号楼
企业类型 有限合伙

成立时间 2025 年 1 月（以营业执照下发为准）
执行事务合伙人 杨永岗
出资人情况 杨永岗出资 17.50 万元，占比 17.50%
窦琳莉出资 82.50 万元，占比 82.50%
注册资本 100 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系或其他利益 杨永岗为公司董事长、总经理，瀚宇技术为公司关联方
说明
2、兴宇管理（设立阶段，具体信息以后续登记信息为准）
企业名称 常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 常州市新北区春江街道东海路 202 号滨江国际企业港 2 号楼
企业类型 有限合伙
成立时间 2025 年 1 月（以营业执照下发为准）
执行事务合伙人 李辉
出资人情况 李辉出资 29.97 万元，占比 3.33%
杨永岗出资 870.03 万元，占比 96.67%
注册资本 900 万元
一般项目：企业管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
关联关系或其他利益 李辉为公司董事、常务副总经理，兴宇管理为公司关联方
说明
三、对外投资标的基本情况
（一）基本情况
1、拟设立企业名称：江苏常宏功能材料有限公司
2、企业类型：有限公司
3、企业主要经营场所：常州市新北区玉龙北路 569 号
4、法定代表人：杨永岗
5、设立规模及股权架构：常宏功能材料注册资本人民币 10,000
万元。公司以货币形式认缴出资 9,000 万元，持股比例 90%；瀚宇技术以货币形式认缴出资 100 万元，持股比例 1%；兴宇管理以货币形式认缴出资 900 万元，持股比例 9%。
6、经营期限：30 年
7、经营范围：新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型材料研发、生产、销售；专用功能材料的研发、生产、销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
四、《投资协议》主要内容
投资背景 延伸产业链，培育新增长点，提升自主可控发展水平
甲方：中简科技股份有限公司
协议各方 乙方：常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
丙方：常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：窦琳莉（公司拟引入技术团队的授权代表）
1.公司名称：江苏常宏功能材料有限公司（以市场监督管
理局核准的名称为准）
2.经营范围：新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型
材料研发、生产、销售；专用功能材料的研发、生产、销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法
标的公司基本情况 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市
场监督管理局核准的经营范围为准）。
3.注册资本：人民币 10000 万元
4.注册地址：常州市新北区玉龙北路 569 号
5.法定代表人：杨永岗
6.经营期限：30 年
甲方以货币形式认缴出资 9,000 万元，占标的公司注册资
本的 90%；乙方以货币形式认缴出资 100 万元，占标的公司注
出资方式、金额及时间 册资本的 1%；丙方以货币形式认缴出资 900 万元，占标的公
司注册资本的 9%。
最长出资期限不迟于标的公司设立之日起五年。
收益与债务分配 1.甲、乙、丙三方以各自认缴出资额为限，对标的公司债
务及经营风险承担责任。

2.标的公司按甲、乙、丙三方持有的实缴出资比例进行利
润分配。除标的公司遇重大投资项目外，自标的公司盈利年度
起每年至少进行一次利润分配。
1.标的公司持续经营期间，乙方、丙方、丁方及其实际控
制人不得自营、代他人经营与标的公司有竞争业务的公司、企
业或其他经营实体（标的公司投资子公司/分公司除外），也不
得持有该等公司、企业或其他经营实体的股权或兼任/担任职
务。
2.本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉
同业竞争及保密义务 的其他或标的公司的任何商业秘密、技术秘密、财务情况、经
营情况等保密信息均负有严格保密义务，未取得其他方书面同