岭南股份:岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告

证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2025 年度第一次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二五年一月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

重大事项提示
一、关于召开“岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议
公司于 2025 年 1 月 2 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于“岭南转债”偿债方案的议案》《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》《关于召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》的议案，公司将于 2025年 1月22日（周三）15:00-17:00召开“岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议，具体内容请参见公司披露的《关于召开“岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-002），本次债券持有人会将对《关于“岭南转债”偿债方案的议案》《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》进行审议，对此特别提示如下：
1、“岭南转债”偿债方案要点
截至公司可转债到期日（2024年 8月 14日），“岭南转债”剩余债券张数共
4,563,663 张，每张面值 100 元人民币。根据募集说明书的约定，公司需以本次可转债票面面值上浮 7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，公司应向投资者支付债券本金 45,636.63 万元，持有到期利息 3,194.56万元。公司针对上述应付债券本金及利息制定的清偿方案如下：
公司拟以剩余债券本金为基础，分多期在两年半时间内予以支付。岭南转债持有到期的 7%利息不予支付，分期支付期间按照 4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从 2024年 8月 15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。具体分期如下：
第一期：2025 年 1 月 31 日前，发行人偿还全部到期债券 10%本金即
4,563.663 万元。
后续分期：第一期支付后，发行人原则上每隔 6 个月支付一次本金，每次
支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前 15 天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。
2、《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》要点
（1）债券持有人委托受托管理人通过向法院起诉的方式向岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）2018年公开发行可转换公司债券（证券简称:“岭南转债”，债券代码：128044）发行人及相关担保人追究“岭南转债”违约的相关法律责任，并委托受托管理人依法采取相关法律行动（包括但不限于提起诉讼，申请财产保全，申请强制执行，申请及参与破产程序等）；
（2）受托管理人代为采取法律行动将产生相关合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、申请费、保全担保保险费、执行费、公告费等（以下合称“法律费用”）。受托管理人在采取法律行动过程中发生上述法律费用的，可通过邮件等方式向已授权的持有人通报，持有人对上述可能发生的法律费用及安排无异议；
（3）为保障债券持有人权益，上述法律费用将由受托管理人先行垫付（针对法律费用中的诉讼费，受托管理人已向法院申请减免、缓交，如减免、缓交申请获法院准许，受托管理人可相应减免、缓交所需代垫的诉讼费）。持有人授权受托管理人采取法律行动的，无需预交相关法律费用，前期已经授权并预交法律费用的持有人，受托管理人后续将妥善安排原路退回相关款项；
（4）受托管理人垫付的法律费用，将根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第 20 条的规定，直接从法律行动收回的款项中优先扣除；扣除后的剩余款项将按比例支付给债券持有人；
（5）对本议案投同意票的持有人，即视为接受本议案的全部内容，且视为授权受托管理人代为采取法律行动，授权类型为一般授权，授权事项为本议案第 1 项内容。同时，考虑到法院可能要求受托管理人提供持有人的具体授权材料，请前期未提交授权材料的持有人将授权材料的彩色扫描件通过电子邮件发
送至 lnzz@gf.com.cn（需提交的授权材料以岭南股份 2024 年 11 月 19 日发布的
《关于股东部分股份将被司法拍卖及广发证券接受岭南转债债券持有人委托向发行人采取法律行动的公告》为准），受托管理人停止接收授权材料的时间为
2025 年 2 月 7 日。持有人向受托管理人提交授权材料的，均视为同意本议案。
因未能及时提交授权材料而导致受托管理人未能代表其及时向发行人采取相关法律行动的风险与责任由该等债券持有人自行承担。

根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》第二十条规定，单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

风险提示
一、“岭南转债”无法按期兑付
据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。
据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的 公 告 》（ 公 告 编号 ：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。
“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。
二、持续经营风险
近年来受公共卫生事件、地方财政支付趋缓等宏观因素的综合影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。
2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度审计报告，亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度报告》（公告编号：
2024-157）披露，2024年 1-9月公司营业收入为 80,526.52万元，较 2023年同期下滑 51.02%；2024年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为-27,179.78万元，较 2023 年同期亏损规模扩大 32.26%。2023 年度，公司归属于上市公司股东所
有者权益为 210,430.33 万元，所有者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9
月发生超过上年末净资产 10%的重大损失。
此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
综上，公司存在持续经营风险。
三、增信计划抵质押资产变现风险
根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账
款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018 年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三