隆华科技:北京市安理律师事务所关于隆华科技集团(洛阳)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇二五年一月
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层（100020）电话：8610-85879199 传真：8610-85879198
36th/F, Fortune Financial Center, No. 5 East Third Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing100020, China Fax:8610-85879198
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
隆华科技、公司、本公司 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
本激励计划 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激
励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干
授予 指 公司向激励对象授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
《公司章程》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市安理律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之法律意见书
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市安理律师事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
5、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、投资决策、财务分析等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本激励计划调整及授予的批准与授权
根据公司公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整及授予事项已取得如下批准与授权：
1、2024年12月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行审核并发表了核查意见。
2、2024年12月16日，公司披露了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-083），受其他独立董事的委托，独立董事董治国先生作为征集人，就公司拟于2025年1月2日召开的2025年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年12月17日至2024年12月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的书面异议，亦无书面反馈记录。2024年12月27日，公司监事会出具了《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年1月2日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司
披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年1月2日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整及授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划调整的主要内容
根据公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象人数进行调整，将该名人员拟获授的全部限制性股票份额在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本激励计划的激励对象人数由64人调整为63人，本激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为1,100万股。
除上述调整外，本激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
本所律师认为，本激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本激励计划授予的主要内容
（一）本激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格

2025年1月2日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会经核查后认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，确定以2025年1月2日为授予日，以3.85元/股的授予价格向符合授予条件的63名激励对象授予1,100万股第二类限制性股票。
2025年1月2日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计