金田股份:北京金诚同达(上海)律师事务所关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、
首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就以及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2024]第 148 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
金田股份、公司 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司
本激励计划、2021 年 指 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
激励计划 计划
《激励计划（草案）》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》
本次解除限售 指 本激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就
公司以 4.6830 元/股的价格回购注销 5 名离职激励对象已获授
本次回购注销 指 但尚未解除限售的 232,500 股限制性股票，并以 4.6830 元/股加
同期银行存款利息之和的价格回购注销其余 20 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 185,010 股限制性股票
本次调整 指 公司将本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由
4.8030 元/股调整为 4.6830 元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
大华 指 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集团）
法律意见书 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予部
分第三个限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性
股票的法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、
首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就以及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金沪法意[2024]第 148 号
致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
本所接受公司的委托，担任 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有金田股份的股票，与金田股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

4．金田股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；金田股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整、本次解除限售以及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露。

正 文
一、本次调整、本次解除限售以及本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次解除限售以及本次回购注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
1．2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事范云、谭锁奎、宋夏云就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2．2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。
3．2021 年 4 月 27 日，公司公告了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 5 月 8 日，公司公
告了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5．2021 年 5 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事范云、谭锁奎、宋夏云对首次授予发表了独立意见。

6．2021 年 5 月 13 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
7．2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董事谭锁奎、吴建依、宋夏云对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了独立意见。
8．2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司监事会对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了核查意见。
9．2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董事谭锁奎、吴建依、宋夏云对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了独立意见。
10．2023 年 6 月 9 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司监事
会对调整本激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销本激励计划部分限制性股票事项发表了核查意见。
11．2024 年 6 月 11 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
12．2024 年 6 月 11 日，公司召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次解除限售以及本次回购注销事项发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一