禾信仪器:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司实际控制人变更的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
致：广州禾信仪器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务所，有资格就与中国法律相关问题出具法律意见。本所接受广州禾信仪器股份有限公司（下称“禾信仪器”、“公司”）委托，就禾信仪器实际控制人变更事项出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“下称《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

引 言
一、声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所相关文件的规定发表法律意见；
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已保证上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意见书仅就公司本次实际控制人变更依据相关法律法规发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供公司本次实际控制人变更使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
禾信仪器/公司 指 广州禾信仪器股份有限公司
周振先生、傅忠先生于 2019 年 1 月 1 日续签的《广州
《一致行动协议》 指 禾信仪器股份有限公司一致行动协议》及于 2019 年 8 月
（2019 年） 27 日签署的《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议
之补充协议》
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
总股本 指 禾信仪器的总股本 6,999.7606 万股
表决权总数 指 禾信仪器的表决权总数为 6,999.7606 万
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

正 文
一、关于《一致行动协议》的终止
（一）《一致行动协议》的签署及履行情况
公司股东周振先生、傅忠先生于 2016 年 1 月 1 日共同签署了《广州禾信分
析仪器有限公司一致行动协议》，约定双方作为一致行动人共同行使公司董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动，协议有效期为三年。据此，前述周振先生、傅忠先生签署的一致行动协议于 2018年 12 月 31 日期满。
经双方协商一致，周振先生、傅忠先生于 2019 年 1 月 1 日续签了《广州禾
信仪器股份有限公司一致行动协议》，约定协议自双方签字后生效；并于 2019 年8 月 27 日共同签署了《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》，约定《一致行动协议》自协议生效时起有效期六年，即一致行动关系的到期日为
2024 年 12 月 31 日。
（二）《一致行动协议》期限届满终止的情况
周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公司董事会提交了《关于一致
行动协议到期不再续签的告知函》。经双方一致协商，决定《一致行动协议》到
期后不再续签，双方的一致行动关系于 2025 年 1 月 1 日起解除。一致行动关系
解除后，双方所持有的公司股份不再合并计算。双方作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
根据上述核查，周振先生、傅忠先生签署的《一致行动协议》（2019 年）于
2025 年 1 月 1 日因期限届满而终止。
本所律师认为，周振先生、傅忠先生签署的《一致行动协议》（2019 年）于
2025 年 1 月 1 日因期限届满而终止符合《公司法》《民法典》等相关法律法规的
规定，合法合规。

二、关于禾信仪器实际控制人的变更
（一）相关法律、法规和规范性文件对实际控制人的认定
《公司法》第二百六十五条之（二）规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”；之（三）规定“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《上市规则》第 15.1 条之（十二）规定“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”；之（十三）规定“实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《上市规则》第 4.16 条规定“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形”。

（二）禾信仪器实际控制人的认定
1.《一致行动协议》（2019 年）终止前禾信仪器的实际控制人情况
《一致行动协议》（2019 年）终止前，周振先生直接持有公司 20.87%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，周振先生通过共青城同策间接控制公司8.63%的股份。傅忠先生直接持有公司 13.52%的股份。周振先生和傅忠先生合并直接持有公司 34.39%的股份，直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权合计比例为 43.02%。具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 周振 14,609,675 20.87%
2 共青城同策 6,040,000 8.63%
3 傅忠 9,465,447 13.52%
合计 24,679,122 43.02%
2.《一致行动协议》（2019 年）终止后禾信仪器的实际控制人情况
（1）公司的前十大股东及其持股情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 周振 14,609,675 20.87%
2 傅忠 9,465,447 13.52%
3 昆山市国科创业投资有限公司 6,392,272 9.13%
4 共青城同策 6,040,000 8.63%
5 广州科技金融创新投资控股有限公司 3,871,129 5.53%
6 盈富泰克创业投资有限公司 3,245,884 4.64%
厦门金广叁号股权投资合伙