润丰股份:东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

东北证券股份有限公司
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：润丰股份
保荐代表人姓名：刘俊杰 联系电话：021-20361009
保荐代表人姓名：孙彬 联系电话：021-20361009
现场检查人员姓名：孙彬
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月25日至2024年12月27日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内控制度、三会会议文件、信息披露文件等材料；与公司管理层进行访谈；实地查看公司主要经营场所。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务 √
规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 √
行了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 √
立
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计制度、内部审计部门出具的报告、董事会审计委员会会议文件等资料；与公司管理层进行访谈。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门
2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √
使用情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 √
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露相关公告文件、投资者关系活动记录、三会会议文件等资料；与公司管理层进行访谈。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 √
进展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 √
公司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程及相关内控制度、信息披露公告文件、征信报告、与关联交易相关的三会文件、公司出具的说明等资料；查阅银行日记账、其他应收款明细表等财务资料，抽查公司大额资金往来凭证；与公司管理层进行访谈。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联 √
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 √
披露义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 √
担保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、三方/四方监管协议及相关三会会议文件、信息披露公告文件、募集资金账户银行对账单、募集资金使用台账、募集资金使用相关凭证；与公司管理层进行访谈。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 √
财等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点 √
等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行高风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 √（见
投资效益是否与招股说明书等相符 【注】
）
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、同行业公司公告文件，分析主要财务指标；与公司管理层进行访谈。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司出具承诺履行情况的说明、信息披露公告文件；与公司管理层进行访谈。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司利润分配制度及利润分配相关信息披露公告文件、三会会议文件；查阅公司重大业务合同、抽查大额资金往来凭证。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √
变化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
【注】：公司于2024年3月、2024年6月对于部分募投项目进行了延期，上述募投项目延期 事项均履行了相应的董事会等必要审批程序，并履行了相应的信息披露义务。根据公司披露的 《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，“年产1万吨高端制剂项目”投产期 按设计能力的60%、80%计算，投产后第1年、第2年预计净利润分别为2,674.77万元、4,175.97 万元，完全达产后预计净利润为5,677.16万元。该项目投产后第一年、第二年均达到预计效益， 2024年上半年未达到预计效益，主要系2024年上半年为生产交付相对淡季。该项目自投产后累 计效益达到预期。
根据现场检查情况，保荐机构提请公司关注如下事项：
1、公司业绩下滑情况
根据公司披露的2024年半年度报告、2024年第三季度报告，公司2024年1-6月、2024年1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比分别下降58.04%、52.43%，存在较大幅 度下滑，主要系公司受农药行业周期性、销售费用增加以及受汇率波动影响汇兑损失增加较多 等因素所致。
受农药行业周期性等因素影响，2024年1-9月同行业可比上市公司业绩（按照扣除非经常 损益后归属于母公司股东净利润计算）均呈现下降趋势，公司2024年1-9月经营业绩与同行业 可比上市公司变动趋势一致，符合农药行业变动趋势。
保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况，并将持续关注上市公司的业绩变化情况， 督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
2、募投项目延期情况
公司首发募投项目中“年产25000吨草甘膦连续化技改项目”等5个募投项目于2024年3月、 2024年6月经董事会、监事会审议通过后对于达到预计可使用状态的时间进行了调整。
保荐机构提请公司管理层关注募投项目建设进展情况，若出现募集资金投资项目涉及的市 场环境发生重大变化等情形，应当按照规定对相关项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
刘俊杰 孙彬
东北证券股份有限公司
年 月 日