宁波建工:北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)

北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
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目 录

引 言...... 1
正 文...... 2
一、本次交易方案...... 2
二、本次交易各方的主体资格...... 2
三、本次交易的批准和授权...... 2
四、本次交易的相关协议...... 3
五、本次交易的标的资产...... 3
六、本次交易涉及的债权债务处理...... 3
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 3
八、本次交易的信息披露...... 3
九、本次交易的实质条件...... 4
十、本次交易的证券服务机构...... 4
十一、本次交易相关当事人买卖股票行为的核查...... 4
十二、结论性意见...... 4
引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（简称“补充核查期间”），本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

正 文
一、本次交易方案
补充核查期间，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
补充核查期间，本次交易各方的主体资格未发生变化。
三、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已取得的批准和授权
补充核查期间，本次交易新增批准和授权如下：
2024 年 12 月 13 日，宁波市国资委出具《关于同意<宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44 号）。
2024 年 12 月 16 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。
(二)本次交易尚需取得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1. 本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复；
2. 本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的相关协议
补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。
五、本次交易的标的资产
补充核查期间，本次交易的标的资产未发生变化。
六、本次交易涉及的债权债务处理
补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
补充核查期间，本次交易涉及的关联交易和同业竞争未发生变化。
八、本次交易的信息披露
补充核查期间，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下：
2024 年 11 月 30 日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司第六届董事
会第十五次会议决议公告》《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告。
2024 年 12 月 13 日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司关于本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》等与本次交易相关的公告。
2024 年 12 月 16 日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会决议公告》等与本次交易相关的公告。

九、本次交易的实质条件
补充核查期间，本次交易的实质条件未发生变化。
十、本次交易的证券服务机构
补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。
十一、 本次交易相关当事人买卖股票行为的核查
补充核查期间，本次交易相关当事人买卖股票行为的核查情况如下：
2024 年 12 月 13 日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司关于本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
同日，本所及甬兴就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告出具了专项核查意见。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
2. 截至本补充法律意见书出具日，上市公司和交易对方均具备进行本次交易的主体资格，依法有效存续。
3. 截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

4. 本次交易涉及的《购买资产协议》的内容合法，该协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。
5. 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。
6. 本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，亦不涉及员工安置事项。
7. 本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露和审议批准程序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。
8. 上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9. 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。
10. 参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备为本次交易提供服务的资格。
[以下无正文，下接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页]
北京大成律师事务所
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授权代表：
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陈崇帆 杨礼中
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