上海汽配:民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于上海汽车空调配件股份有限公司
2024年度持续督导现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对上海汽配的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
民生证券股份有限公司
（二）保荐代表人
臧宝玉、黄丹青
（三）现场检查时间
2024 年 12 月 26 日-2024 年 12 月 27 日
（四）现场检查人员
臧宝玉、黄丹青
（五）现场检查手段
l、与公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈及获取财务报表等，了解公司经营情况；
2、查阅公司关联交易、对外投资相关合同、审批文件等；
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；
4、查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
5、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅持续督导期间公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
经核查公司各项治理制度的完备性及执行情况，并就公司治理及内部控制情况对相关人员进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司依法建立了完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及制衡机制能够得到有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能够按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件及支持性文件的检查，并通过与公开披露的相关信息进行对比和分析，访谈相关人员进一步了解信息披露情况，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露的信息披露文件内容与格式合法合规，信息披露公告及报备材料保存完整，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与关联方的交易及资金往来情况，考察公司实际经营状况，并对公司相关负责人进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司经营独立，资产完整且权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用台账、相关记账凭证及附件等资料，对公司主要相关人员进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司能够按照募集资金管理制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了必要的决策程序和信息披露义务，募集资金的使用符合相关法律法规
的规定，与披露的情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
经查阅公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件，现场检查公司三会文件、信息披露文件以及公司实际经营情况，并访谈公司相关人员，保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限、决策机制、风险管理、信息披露等事项进行了规范。截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资等情况。
（六）经营状况
根据公司财务报告及相关财务资料，以及对公司管理人员的访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营状况，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司主营业务、整体经营情况、公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项和建议
1、保荐机构已提请公司及公司董事、监事和高级管理人员，加强对《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4 月修订）》等法律法规的学习，及时修订公司各项内部控制制度，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定，合法、合规地使用募集资金，积极推动募投项目建设，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，截至现场检查之日，公司不存在其
他应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关要求，对公司认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，公司在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关要求。
（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司 2024 年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司
年 月 日