飞荣达:关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的公告

证券代码： 300602 证券简称： 飞荣达 公告编号： 2024-080
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的公告
特别提示：
1、 本次交易不涉及关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳市
飞荣达科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ” ） 等规定， 结合深
圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“飞荣达” ） 前次出售广东
博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬” 或“标的公司” ） 28.8820%股权
的交易情况， 本次交易事项在董事会审议通过后， 需提交公司股东大会审议。
公司前次出售广东博纬 28.8820%股权的交易情况详情参见《关于出售控股子
公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的公告》 （公告编号： 2022-082） 以及
《关于出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的进展公告》 （公告
编号： 2024-035） 。
2、 本次股权交割后， 公司不再持有广东博纬股权。 本次股权转让事项不会导
致公司合并报表范围发生变化。
3、 本次交易以《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的
议案》 获得公司股东大会审议通过为生效前提， 若上述议案未获股东大会审议通
过， 公司将终止本次交易。 同时， 本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的
股权过户手续方为完成， 本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。 本次
交易对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、 公司年审会计师的审计结果为
准。
一、 交易概述
（一） 前次股权交易具体情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没
有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2018 年 12 月通过现金收购方式取得广东博纬 51%的股权， 2021 年 8
月通过业绩补偿方式取得标的公司 22.8820%股权， 合计持有标的公司 73.8820%股
权。
由于广东博纬受中美贸易摩擦、 公共卫生事件等不可抗力客观因素影响， 业
绩实现不及预期， 公司为进一步优化公司资产结构， 快速回笼资金， 促进公司健
康可持续发展。 公司于 2022 年 12 月 12 日、 2022 年 12 月 28 日分别召开第五届董
事会第十二次（临时） 会议、 2022 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于出
售控股子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》 ， 并与吴壁群先生（以
下简称“交易对方” ） 签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广
东博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一） 》” ）
以 2,888.20 万元交易价格出售控股子公司广东博纬 28.8820%股权（以下简称“前
次交易” ） 。 交易完成后， 公司持有广东博纬 45%股份， 广东博纬的实际控制人
变更为吴壁群， 广东博纬不再纳入公司合并报表范围。
（二） 关于后续股权交易的约定及进展情况
公司与交易对方在《股权转让协议（一） 》 中对后续股权交易安排作出了相
关约定， 将以 2023 年 10 月 31 日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估， 且
交易对方承诺于 2024 年 6 月 30 日前完成（指完成全部价款支付及工商变更） 收
购飞荣达持有标的公司 35%股权， 交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确
定的估值而最终确定。 协议约定在飞荣达持有标的公司股权期间， 交易对方应遵
守协议各项约定， 将全部工作时间及精力投入标的公司的经营， 以最大努力促进
标的公司的发展， 不得从事损害标的公司利益的行为。
鉴于《股权转让协议（一） 》 约定的评估机构未能在约定时间内出具经公司
与交易对方双方认可的评估报告； 考虑到前述协议约定的评估基准日距今已超过 1
年， 即使标的公司继续聘请评估机构以前述基准日对标的公司进行评估， 评估结
论因过有效期而无法作为后续交易安排的依据， 双方协商一致后， 共同选聘符合
《中华人民共和国证券法》 规定的中联国际以 2024 年 10 月 31 日为新的基准日对
标的公司进行了评估， 本次交易标的公司 45%的股权对应的股权转让价格参考前
述资产评估结果确定。
（三） 本次股权交易的具体情况
公司于 2024 年 12 月 31 日召开了第六届董事会第三次（临时） 会议， 审议通
过了《关于出售参股子公司广东博纬通信科技有限公司剩余股权的议案》 。 同日，
公司与吴壁群先生签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东博
纬通信科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议（二） 》 ” ）
以人民币 1,350 万元交易价格出售参股子公司广东博纬 45%股权（以下简称“本次
交易” ） 。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 等相关规定， 本
次交易不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重
大资产重组。 结合公司前次出售广东博纬 28.8820%股权的交易情况， 本次交易事
项在董事会审议通过后， 尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、 交易对方： 吴壁群
姓名 吴壁群
曾用名 --
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4452211984******
住址 广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村****号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、 交易对方不属于失信被执行人。
3、 关联关系： 交易对方与公司控股股东、 实际控制人、 前十大股东及公司董
事、 监事和高级管理人员之间不存在关联关系， 也不存在其他可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、 标的公司基本情况
企业名称 广东博纬通信科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市黄埔区云埔一路 29 号之二
办公地址 广州市黄埔区云埔一路 29 号之二
法定代表人 吴壁群
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91440101565998437W
经营期限 2010 年 12 月 22 日至无固定期限
经营范围 电子元器件制造； 电子专用材料研发； 电子元器件零售； 电子专用设备
销售； 电子专用设备制造； 电子元器件批发； 电子产品销售； 电子专用
材料销售； 信息技术咨询服务； 软件开发； 技术服务、 技术开发、 技术
咨询、 技术交流、 技术转让、 技术推广； 五金产品制造； 五金产品批发；
五金产品零售； 五金产品研发； 移动通信设备制造； 通信设备制造； 技
术进出口； 货物进出口。
2、 标的公司股东具体持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 吴壁群 24,238,323.70 48.4766%
2 飞荣达 22,500,000.00 45.0000%
3 广州博群通信咨询服务合伙企业（有限
合伙）
2,894,975.53 5.7900%
4 刘玉 100,000.00 0.2000%
5 吴华建 81,761.08 0.1635%
6 蔡亮 77,604.49 0.1552%
7 苏振华 75,000.00 0.1500%
8 章致光 32,335.20 0.0647%
合计 50,000,000.00 100.00%
3、 本次交易后标的公司股东具体持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 吴壁群 46,738,323.70 93.4766%
2 广州博群通信咨询服务合伙企业（有限
合伙）
2,894,975.53 5.7900%
3 刘玉 100,000.00 0.2000%
4 吴华建 81,761.08 0.1635%
5 蔡亮 77,604.49 0.1552%
6 苏振华 75,000.00 0.1500%
7 章致光 32,335.20 0.0647%
合计 50,000,000.00 100.00%
4、 标的公司一年一期主要财务数据（未经审计） 如下：
单位： 元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 156,696,008.01 209,478,977.73
负债总额 199,095,671.97 203,964,038.97
净资产 -42,399,663.96 5,514,938.76
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
营业收入 159,409,758.37 303,078,315.73
营业利润 -30,066,360.63 -19,112,826.09
净利润 -47,928,120.53 -21,305,087.35
5、 广东博纬不属于失信被执行人。
6、 关联关系： 广东博纬与公司控股股东、 实际控制人、 前十大股东及公司董
事、 监事和高级管理人员之间不存在关联关系， 也不存在其他可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
四、 标的公司评估及定价情况
（一） 评估价值
根据中联国际出具的中联国际评字【2024】 第【VYMQD1007】 《资产评估报
告》 ， 本次评估以持续使用和公开市场为前提， 结合委托评估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素， 采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价
值进行评估， 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论， 标的公司的股东全部
权益于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的市场价值为人民币 2,415.01 万元。
（二） 评估方法及评估结果选择
（1） 采用收益法评估结果
基于标的公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 标的公司的股东全
部权益在评估基准日的市场价值评估结论为： 合并口径报表（归属于母公司） 股
东权益账面值为人民币-4,239.97 万元， 评估值为人民币 2,415.01 万元， 评估增值
为人民币 6,654.98 万元， 增值率为 156.96%。
（2） 采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估， 标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价
值评估结论为： 总资产账面值为人民币 16,462.14 万元， 评估值为人民币 16,442.78
万元， 评估减值为人民币 19.36 万元， 减值率为 0.12%； 总负债账面值为人民币
20,438.79 万元， 评估值为人民币 19,327.03 万元， 评估减值为人民币 1,111.76 万
元， 减值率为 5.44%； 所有者权益账面值为人民币-3,976.65 万元， 评估值为人民
币-2,884.25 万元， 评估增值为人民币 1,092.40 万元， 增值率为 27.47%。
（3） 两种方法评估结果的差异分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估， 结果相差 5,299.26 万元， 差异
率为 183.73%。 两种评估方法产生差异的主要原因是反映的价值内涵不同。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准， 反映的是资产的经营能力（获
利能力） 的大小， 这种获利能力通常将受到市