罗莱生活:上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划及向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
罗莱生活科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划及向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月

关于罗莱生活科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划及
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项之
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就罗莱生活调整本次激励计划授予人数、数量及向激励对象首次授予限制性股票与股票期权相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
2024 年 11 月 7 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 11 月 8 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2024 年 11 月 8 日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024 年 11 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
2024 年 12 月 31 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监
事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的相关情况
（一）本次调整的具体情况
1．本次调整的原因及调整后的情况
鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计 8 万份；1 名激励对象离职，失去被激励的资格，取消对其拟授予的限制性股票 15 万股，股票期权 30 万份。故，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 148 人调整为 146
人，其中股票期权的首次授予激励对象由 142 人调整为 140 人，限制性股票的首次授予激励对象由 16 人调整为 15 人；本次激励计划首次授予权益数量由
1,872.5 万份调整为 1,819.5 万份，其中首次授予的股票期权数量由 1,546.5 万份
调整为 1,508.5万份，首次授予的限制性股票数量由 326万股调整为 311万股；预留授予权益数量由 465 万份调整为 454.5 万份，其中预留授予的股票期权数
量为 385 万份调整为 377 万份，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为
77.5万股。
2．本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。
（二）本次授予的具体情况
1．本次授予的人数、数量
根据第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2024 年 12月 31 日作为本次激励计划限制性股票与股票期权的授予/授权日，向符合授予
条件的 15 名激励对象授予 311 万股限制性股票，授予价格为 3.66 元/股；向符
合授予条件的 140 名激励对象授予 1,508.5 万份股票期权，授予价格为 5.86 元/
份。
2．授予/授权日的确定
根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予/授权日。公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定 2024 年12月 31 日为本次激励计划授予/授权日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予/授权日为交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3．授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调整后的授予人数及数量符合《管理办法》以及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。本次授予人数、数量、授予价格及授予/授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票与股票期权授予条件。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告》《第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告》《关于调整股权激励计划授予数量的公告》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、调整后的授予人数及数量符合《管理办法》以及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施；本次授予人数、数量、授予价格及授予/授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票与股票期权授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。