昊华科技:独立财务顾问及联席主承销商关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问及联席主承销商
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号）同意注册，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
中信证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（牵头主承销商）、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商（中信证券、广发证券及中信建投证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义）

一、本次发行概况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日（2024 年 12 月 17 日，T-2 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 24.48 元/股。
通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.80元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.31%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 450,000.00 万元/发行底价 24.48 元/股所计算的股数183,823,529股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（273,442,142 股，含本数）的孰低值，即 183,823,529 股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.80 元/股，发行股票的数量为181,451,612 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币 4,499,999,977.60 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26 元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 450,000.00 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14 家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
一、参与申购的发行对象
1 国改提质（杭州）企业管理合伙企 6,048,387 149,999,997.60
业（有限合伙）
2 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业 5,645,161 139,999,992.80
（有限合伙）
3 大成基金管理有限公司 19,482,665 483,170,092.00
4 广东恒健国际投资有限公司 12,096,774 299,999,995.20
5 国开制造业转型升级基金（有限合 38,306,451 949,999,984.80
伙）
6 前海中船（深圳）智慧海洋私募股 5,241,935 129,999,988.00
权基金合伙企业（有限合伙）
7 财通基金管理有限公司 15,846,774 392,999,995.20
8 国泰君安证券股份有限公司 5,241,935 129,999,988.00
中国人寿资产管理有限公司（代“中
9 国人寿保险股份有限公司-传统-普 5,645,161 139,999,992.80
通保险产品-005L-CT001 沪”）
10 中国国际金融股份有限公司 9,354,838 231,999,982.40
11 诺德基金管理有限公司 30,315,725 751,829,980.00
12 四川资本市场纾困发展证券投资基 8,064,516 199,999,996.80
金合伙企业（有限合伙）
小计 161,290,322 3,999,999,985.60
二、关联方
13 中化资本创新投资有限公司 4,032,258 99,999,998.40
14 中国对外经济贸易信托有限公司 16,129,032 399,999,993.60
小计 20,161,290 499,999,992.00
合计 181,451,612 4,499,999,977.60
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已经中国中化批复同意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过；
3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易已经上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，联席主承销商认为，截至本报告出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 12 月 16 日向上交所报送《发行与承销方
案》《认购邀请书》及《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）等发行方案相关附件，《认购
邀请书名单》共计 183 名特定投资者，具体包括截至 2024 年 12 月 10 日发行人
前 20 大股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）；
基金公司 41 名；证券公司 32 名；保险机构 16 名；其他类投资者 74 名。
自《发行与承销方案》和《认购邀请书名单》报备上交所后至 2024 年 12 月
19 日（T 日）9：00 前，上市公司和联席主承销商共收到 1 名新增投资者四川资
本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）的认购意向，在审慎核查后将其加入《认购邀请书名单》。
在通商律所的见证下，本次发行共向 184 名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》的相关要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
（二）申购报价情况
2024 年 12 月 19 日（T 日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联
席主承销商共收到 13 份申购报价单。经发行人和联席主承销商与法律顾问共同核查确认，相关投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（根据《认购邀请书》无需缴纳保证金的中国证券业协