*ST和展:东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

东莞证券股份有限公司
关于
辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二四年十二月

公司声明与承诺
东莞证券股份有限公司接受辽宁和展能源集团股份有限公司委托，担任辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺......1
目录 ......2
释义 ......3
第一节 本次交易概况......4
一、本次交易的具体方案 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 4
第二节 本次交易的实施情况......7
一、本次交易的决策程序和批准情况 ...... 7
二、本次交易的实施过程 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节 独立财务顾问意见......11
释义
本核查意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、和展能源 指 辽宁和展能源集团股份有限公司
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本
本次重组、本次交易、本次 指 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有
重大资产重组 财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%
股权
交易对方、源盛资产 指 铁岭源盛资产管理有限公司
瀚禾投资 指 铁岭瀚禾投资发展有限公司
标的公司、财京投资 指 铁岭财京投资有限公司
交易标的、标的资产 指 财京投资 22.95%股权
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
实施情况报告书 指 辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
《铁岭财京投资有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度及 2022
《审计报告》 指 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
（2024）第 014612 号）
《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉
《资产评估报告》 指 及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》
（中铭评报字[2024]第 1010 号）
《增资及股权转让协议》 指 《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权
转让协议》
过渡期 指 标的资产评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞证券、独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留 2 位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概要
源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，
同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易标的的定价依据及交易价格
根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径账面净资产为 230,601.56 万元。
参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了
对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财
京投资以 2024 年 6 月 30 日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体
估值额为 230,601.56 万元，源盛资产以 80,000.00 万元认购子公司财京投资13,876.75 万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00 万元增加至 53,876.75 万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
上述增资的价格为 5.77 元/注册资本。财京投资已于 2024 年 9 月 25 日完成增资
事项的工商变更登记。
2、本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为财京投资的 22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。
本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 461,170.18 426,904.73 92.57%
资产净额 336,641.46 230,601.56 68.50%
2023 年度营业收入 2,378.53 2,031.96 85.43%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额为 2023 年 12 月 31 日经审计数据；
2、标的公司的资产总额、资产净额为 2024 年 6 月 30 日经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易构成关联交易
截至本核查意见出具之日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。