北斗星通:关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2024-106
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）
于 2024 年 12 月 30 日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”）拟以增资扩股方式引入新的投资者，浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共富基金”）以人民币 8,000 万元认购芯与物新增注册资本 321.9432万元（以下简称“本次增资”），取得芯与物 6.98%股权。芯与物现有股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，芯与物的注册资本将由 4,289.89 万元增加至 4,611.83 万元，公司持有芯与物的股权比例由 63.1085%变更为 58.7031%，公司对芯与物的控制权不变，公司合并报表范围不会发生变更。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《增资协议》《股东协议》约定，原股东对本次增资有回购安排，因涉及公司与芯与物关联股东共同履行回购义务，构成与关联方潜在共同投资。回购虽为或有事项，公司基于谨慎原则，对增资涉及的公司回购约定按关联交易进行审议。关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决本议案，关联董事黄磊先生回避表决本议案。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：芯与物（上海）技术有限公司
2、社会统一信用代码：913101125630587161
3、法定代表人：黄磊
4、注册资本：4,289.89 万元（公司拟使用自有资金和募集资金拟向芯与物
合计增资 30,000.00 万元，目前工商变更尚未完成）
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄 1 号 8 楼整层
6、成立日期：2010 年 9 月 29 日
7、经营范围：从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、本次增资前后股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资金额 认缴出资金额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
北京北斗星通导航技术股 2,707.2857 63.1085% 2,707.2857 58.7031%
份有限公司
海南真芯投资合伙企业 583.5000 13.6018% 583.5000 12.6522%
（有限合伙）
上海芯物智桐企业管理合 300.0000 6.9932% 300.0000 6.5050%
伙企业（有限合伙）
上海芯悟创挚企业管理合 300.0000 6.9932% 300.0000 6.5050%
伙企业（有限合伙）
上海同芯和企业管理合伙 133.5000 3.1120% 133.5000 2.8947%
企业（有限合伙）
北京北斗海松产业发展投 265.6029 6.1914% 265.6029 5.7592%
资中心（有限合伙）
浙江富浙富创股权投资合 - - 321.9432 6.9808%
伙企业（有限合伙）
合计 4,289.8886 100.0000% 4,611.8318 100.0000%
注：本表内部分合计数与明细数如在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
芯与物现有股东放弃参与本次增资，其中，海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“同芯和”）、北京北斗海松产业发展投资中心（以下简称“北斗海松”）系公司关联方。
9、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 9 月 30 日(经审计)
资产总额 13,336.61 22,814.81
负债总额 14,558.62 21,132.47
净 资 产 -1,222.01 1,682.33
项 目 2023 年(经审计) 2024 年 1-9 月(经审计)
营业收入 5,759.91 7,803.92
净 利 润 -7,009.74 -3,943.87
三、本次增资投资人基本情况
1、浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省丽水市莲都区北苑路 190 号 1202 室
社会统一信用代码 91331102MAC7CXE85P
执行事务合伙人 浙江富浙私募基金管理有限公司
成立日期 2022-12-28
经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
出资结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江省产投集团有限公司 120,000 39.41%
建信领航战略性新兴产业发展 52,500 17.24%
基金（有限合伙）
丽水市高质量绿色发展产业基 50,000 16.42%
金有限公司
丽水市绿色产业发展基金有限 30,000 9.85%
公司
松阳县国有资本投资运营集团 30,000 9.85%
有限公司

丽水市富处股权投资合伙企业 10,000 3.28%
（有限合伙）
浙江浙盐控股有限公司 10,000 3.28%
浙江富浙私募基金管理有限公 1,000 0.33%
司
杭州富浙善能企业管理合伙企 1,000 0.33%
业（有限合伙）
合 计 304,500 100.00%
浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
四、本次增资的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具《芯与物（上海）技术有限公司拟增资扩股所涉及的芯与物（上海）技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（天兴评报字（2024）第 1860 号）的评估结论，以 2023 年 12 月 31 日为
评估基准日，芯与物的股东全部权益价值评估结果为 70,500.00 万元。
公司于 2024 年 12 月 27 日经第五次临时股东大会审议通过《关于使用募集
资金及自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易》议案，同意公司以现金方式向芯与物增资 30,000.00 万元，该次交易中确定芯与物增资前估值为 76,600.00 万元。
综合上述情况，经协商，本次增资前芯与物的估值确定为106,600.00万元，增资价格为 24.85 元/1 元注册资本。
五、交易协议主要条款
以下协议内容中，公司、海南真芯、上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）、同芯和合称为“现有股东”。
（一）共富基金按照每一元注册资本对应 24.85 元人民币的价格向芯与物投资人民币 8,000.00 万元，认缴芯与物新增注册资本 321.9432 万元，增资款与认缴注册资本的差额部分 7,678.0571 万元计入资本公积。现有股东放弃本次增资
的同比例增资权利。完成本次增资交易后，北斗星通持有芯与物的股权从63.1085%下降至 58.7031%。
（二）股东权利
1、优先购买权：北斗海松和共富基金有权按同等条件，以其与其他股东的相对持股比例为上限，优先按比例受让任一芯与物股东拟转让的部分股权。
2、随售权：北斗星通/海南真芯向除北斗海松和共富基金以外的任何人转让芯与物股权，或者持股平台向第三方转让芯与物股权，如转让不导致北斗星通失去对芯与物控制权，北斗海松和共富基金有权按相对持股比例随售，如转让导致北斗星通失去对芯与物的控制权，北斗海松和共富基金有权优先转让全部股权。
3、优先认购权：北斗海松和共富基金持股期间，如芯与物发生增资，北斗海松、共富基金与现有股东有权按照同等条件，根据其在芯与物的股权比例享有按比例的优先认购权。
4、反稀释及最优惠待遇：若芯与物以低于北斗海松及共富基金投资于目标公司时的每一元注册资本认购价格 24.85 元新增加注册资本的，则北斗海松和/或共富基金有权要求目标公司无偿（或以象征性价格）向北斗海松和/或共富基金增发相应股权或者北斗星通、海南真芯无偿（或以象征性价格）向北斗海松和/或共富基金转让相应股权，以确保补偿后适用的北斗海松和/或共富基金每一元注册资本认购价格与新股认购价格保持一致（需增发或者转让的公司注册资本数额=北斗海松及共富基金的投资价格÷调整后的每单位注册资本投资价格-北斗海松及共富基金届时持有的公司注册资本数额）。如果芯与物在将来的融资中对新投资人存在比本次交易更为优惠的条款（以下简称“更优惠条款”），则该等更优惠条款将自动适用于北