北斗星通:中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司新增关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
新增关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，对公司新增与深圳市海导科技有限公司（以下简称“海导科技”）关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、基本情况
公司于 2024 年 5 月 31 日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五
次会议，审议通过了《关于日常关联交易的的议案》，具体内容详见刊登于公司指定媒体的《关于关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。2024 年 12 月 30日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增与深圳市海导科技有限公司关联交易事项的议案》，同意公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）为关联方海导科技提供生产加工服务增加 650 万元，华信天线向海导科技采购货物 50 万元。
2024 年初至本核查意见披露日，公司及子公司与海导科技已发生的各类关
联交易金额 3,545 万元（含本次），占公司 2023 年经审计净资产 0.64%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易制度》的相关规定，本次关联交易需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会批准。
本次事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项相关合同尚未签署，拟经公司董事会审议通过后签署。
二、关联方介绍
（一）关联方情况
1、公司名称：深圳市海导科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：张海军
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、成立日期：2023 年 9 月 8 日
6、注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道 9988 号大族科技中心 502
7、经营范围：通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；导航终端制造；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；软件开发；软件销售。
8、股东结构
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
（万元）
1 张海军 610.00 61.00%
2 黄光辉 390.00 39.00%
合计 1,000.00 100.00%
9、海导科技一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 541.79 1,612.20
负债总额 178.81 1,335.96
净资产 362.98 276.24
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
营业收入 540.06 2,197.15
净利润 -32.02 -94.74
注：上表中财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
海导科技原系华信天线参股子公司，且由公司现任副总经理姚文杰担任其董事。2024 年 8 月，华信天线转让其所持有的海导科技全部股权，公司副总经理姚文杰亦不再担任海导科技董事。根据《深交所股票上市规则》等相关规则规定，公司及合并报表范围子公司与海导科技的交易属关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以公平、公开、公正、合理的原则，基于市场价格，在考虑原料价格、技术复杂程度等基础上，经双方协商确定交易定价。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易合同的主要内容
（一）华信天线为海导科技提供生产加工服务合同
1．主体：深圳市华信天线技术有限公司（甲方）、深圳市海导科技有限公司（乙方）
2．合同主要内容：乙方根据业务情况，向甲方下达生产加工订单；甲方按照乙方下达的生产加工订单组织生产并按时交付。
3.合同金额：人民币￥6,500,000.00 元（人民币金额：陆佰伍拾万元整），具体以实际提供的生产加工服务为准。
4.支付方式：遵循甲乙双方协商一致的规则，按季度进行结算。
5.生效时间：经双方签字盖章后生效。
6.违约责任：（1）甲方未能按照乙方的要求及时完成产品交付时，需要按照每批次加工费的 0.3%向乙方支付违约金；（2）乙方要按照合同约定的账期及时
（二）华信天线向海导科技采购货物合同
1．主体：深圳市华信天线技术有限公司（甲方）、深圳市海导科技有限公司（乙方）
2．合同主要内容：甲方向乙方采购定位模组和数传电台等
3.合同金额：人民币￥500,000.00 元（人民币金额：伍拾万元整）。
4.支付方式：遵循甲乙双方协商一致的规则，按季度进行结算。
5.生效时间：经双方签字盖章后生效。
6.违约责任：（1）乙方未能按照甲方的要求及时完成产品交付时，需要按照货款的 0.3%向乙方支付违约金；（2）甲方按照合同约定的账期及时支付货款，每逾期一天，需要向乙方支付逾期货款的 0.3%作为赔偿金。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于华信天线日常业务需要开展，遵循一般商业原则，且以不优于非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司及股东利益的情形。海导科技是依法存续且正常经营的法人主体，不是失信被执行人，与公司交易正常结算且未发生违约情形，不存在重大履约风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至披露日，公司及子公司与海导科技已发生的各类关联交易金额3,545 万元（含本次），其中：提供加工服务及销售货物 2,040 万元，采购货物及服务 1,505 万元。
七、履行的审批程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次公司全资子公司华信天线因日常业务开展的需要，新增与关联方海导科技日常关联交易，事项决策程序按照相关法律法规和公司相关制度进行，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的财务状况、经营成果及独立性造成影响。因此，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于新增与深圳市海导科技有限公司关联交易事项的议案》。会议同意公司全资子公司华信天线新增与海导科技关联交易。上述事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于新增与深圳市海导科技有限公司关联交易事项的议案》。会议同意公司全资子公司华信天线新增与海导科技关联交易。
经审核，监事会认为：公司新增与深圳市海导科技有限公司关联交易事项，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司新增与海导科技关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序，相关事项无需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐人对公司新增与海导科技关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司新增关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司
2024 年 12 月 31 日