路斯股份:董事会议事规则

证券代码：832419 证券简称：路斯股份 公告编号：2024-093
山东路斯宠物食品股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司于 2024 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第十三次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东路斯宠物食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织、董事行为及操作规则，督促董事正确履行其权利和义务，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）和《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集
人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
公司董事会负责制定专门委员会工作制度，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
第三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）审议批准第六条规定的交易事项；
（十六）审议批准第七条规定的担保事项；
（十七）审议批准第八条规定的财务资助事项；
（十八）审议批准第九条规定的关联交易事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。
第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易达到《股东大会议事规则》第七条规定情形的，还应当提交公司股东大会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。
本规则所称运用公司资产所作“交易”详见《公司章程》第四十二条。
第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到《股东大会议事规则》第九条规定情形的，还应当提交公司股东大会审议。
除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到《股东大会议事规则》第十条规定情形的，还应当提交公司股东大会审议。
第九条 公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司发生符合以上标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；达到《股东大会议事规则》第十一条规定情形的，还应当提交公司股东大会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《公司章程》的相关规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公
允性。
第十条 公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 董事会在法律、法规、公司章程和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过公司章程和公司《对外担保管理制度》规定。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当于会议召开 2 日前发出会议通知。
第十三条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 日内转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议，董事会应当提前 10 日通过直接送达、传
真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前 2 日通过直接送达、传真、或邮件方式或其他方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决议所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开