仁信新材:万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

万和证券股份有限公司
关于惠州仁信新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐人”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对仁信新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化及限售变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行 3,623.00 万股人民币普通股（A 股），并于 2023 年
7 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为 108,690,000 股；首次公开发行股票后公司总股本为 144,920,000 股，其中：有限售条件流通股数量为 110,557,922 股，占发行后总股本的 76.29%，无限售条件流通股数量为 34,362,078 股，占发行后总股本的 23.71%。
（二）上市后股本变化及限售变动情况
1、第一次股份限售解除
2024 年 1 月 3 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 1,867,922 股，占公司当时总股本 1.29%。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次解限售
前后，公司总股本保持不变，共计为 144,920,000 股。
2、第一次资本公积转增股本
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 144,920,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），合计派发现金股利 144,920,000.00 元（含
税）；每 10 股以资本公积金转增 4 股，合计转增 57,968,000 股，转增后公司股份
为 202,888,000 股，不送红股。该权益分派事项于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。
本次转增完成后，公司总股本由 144,920,000 股变为 202,888,000 股，其中有
限售条件的股份调整为 152,166,000 股，占公司总股本 75.00%，无限售条件的股
份调整为 50,722,000 股，占公司总股本 25.00%。具体内容详见公司于 2024 年 6
月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、第二次股份限售解除
2024 年 7 月 8 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数
量为 57,806,000 股，占公司当时总股本 28.4916%。具体内容详见公司于 2024 年
7 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次首次
公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 152,166,000 75.00 57,806,000 94,360,000 46.51
其中：首发前限售股 152,166,000 75.00 57,806,000 94,360,000 46.51
首发后限售股
二、无限售条件股份 50,722,000 25.00 57,806,000 108,528,000 53.49
三、总股本 202,888,000 100.00 202,888,000 100.00
综上所述，截至本核查意见出具日，公司总股本为 202,888,000 股，尚未解
除限售的股份数量为 94,360,000 股，占公司总股份 46.5084%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东分别为：段文勇、陈章华、李广袤、王修清、
瞿忠林等 5 名直接或间接股东。
本次申请解除股份限售涉及的承诺类型具体包括：（1）公司在首次公开股票
并在创业板上市时，各首发股东（含员工持股平台）作出的与股份限售相关承诺；
（2）公司于深圳证券交易所挂牌上市后，股东（含间接股东）因受聘担任公司
董事、监事、高级管理人员后所作出的与股份限售相关的承诺。
（一）本次申请解除股份限售所涉及的直接股东与相关承诺
本次申请解除股份限售所涉及的直接股东在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
作出如下承诺：
承诺义务人 与股份限售有关的承诺内容 是否履 备注
行承诺
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承
诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
2024 年 7 月 3 日，延期 6 个月至 2025 年 1 月 3
日1，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理
本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持 （1）股东陈章华先生
有的公司股份。 于公司首次公开发行
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 并在创业板上市时受
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份 是 聘为公司董事兼总经
及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接 理，目前仍担任公司
或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年 【董事兼总经理】。
陈章华、李广袤 内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确 （2）股东李广袤先生
定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵 于公司首次公开发行
守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级 并在创业板上市时受
管理人员股份转让的其他规定。 聘为公司董事会秘书，
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 目前仍担任公司【董事
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 会秘书】。
B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承
诺：
（1）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司 是
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
1 本次延期锁定安排详见上市公司发布的《仁信新材：关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编
号：2023-001）。

承诺义务人 与股份限售有关的承诺内容 是否履 备注
行承诺
直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股
票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。
（2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上
述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整。
A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承
诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内（至
2024 年 7 月 3 日，延期 6 个月至 2025 年 1 月 3
日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理
本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持
有的公司股份。
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份 是
及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接
或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年 （1）股东段文勇先生
内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 于公司首次公开发行
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确 并在创业板上市时受
定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵 聘为公司董事。
守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级 （2）股东段文勇自上
段文勇 管理人员股份转让的其他规定。 届任期届满后未在公
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 司担任董事、监事、高
股份