克劳斯:中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受克劳斯玛菲股份有限公司董事会的委托，担任本次克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产出售实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问与克劳斯及其交易对方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
4、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）本次交易构成重大资产重组...... 6
（二）本次交易构成关联交易...... 8
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更...... 8
二、本次交易具体方案 ...... 8
（一）本次交易方案概述...... 8
（二）本次交易的交易对方...... 9
（三）本次交易的标的资产...... 9
（四）本次交易的定价依据及交易对价...... 9
（五）置出资产过渡期间损益的归属 ...... 9
（六）交割的合同义务和违约责任...... 9
（七）人员安排...... 10
（八）协议生效...... 10
第二节本次交易的实施情况...... 11
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11
二、本次交易债务转移情况及债转股增资情况 ...... 11
（一）债务转移情况...... 11
（二）债转股增资情况 ...... 12
（三）证券发行登记等事宜的办理情况...... 12
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 13
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 13
七、本次交易后续事项 ...... 13
第三节 独立财务顾问意见...... 14
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码
克劳斯 “600579.SH”
经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将
其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备
本次交易、本次重组 指 卢森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森
堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，
装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森
堡9.24%股权。
装备卢森堡、标的公司
、交易标的、标的资产 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
、估值企业
交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易
交易对价 指 对方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值
估值为基础、经协商确定合计为47,777.22万欧元的应收债权
《债转股协议》 指 克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、
2024年12月13日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的签
署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议
》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的
《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION
交易协议 指 AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署
的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution
Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与
交易对方于2024年12月13日签署的《Settlement Agreement and
Loan Note》
装备香港、交易对方 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）
有限公司）
交割日 指 交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行
交割的日期
过渡期间 指 自2024年7月31日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的
期间
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
重组报告书 指 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
独立财务顾问、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投
方达 指 上海市方达律师事务所
中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信、立信会计师事务 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《审计报告》 指 立信为本次交易出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《审计
报告》
立信为本次交易出具的《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告
《备考审阅报告》 及备考财务报表（2023年01月01日至2024年7月31日止）》（
信会师报字[2024]第ZA14486号）

中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值
《股权估值报告》 指 报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%
股份的股东权益价值进行估值
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值
《债权估值报告》 指 报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢
森堡享有的债权价值进行估值
《估值报告》 指 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近两年及一 指 2022年度、2023年度及2024年1-7月
期
基准日 指 2024年7月31日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
交易形式 重大资产出售
装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装
交易方案简介 备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢
森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森
堡 90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡