克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 上市地点：上海证券交易所
克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二零二四年十二月

克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 全文。

目 录

上市公司声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节本次交易概况...... 5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易具体方案......7
第二节本次交易的实施情况 ...... 10
一、 本次交易决策过程和批准情况 ......10
二、 本次交易债务转移情况及债转股增资情况......10
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......11
六、相关协议及履行承诺情况......12
七、本次交易后续事项......12
第三节 中介机构意见 ...... 13
一、独立财务顾问核查意见......13
二、法律顾问核查意见......13
第四节持续督导 ...... 15
第五节 备查文件及备查地点 ...... 16
一、备查文件 ......16
二、备查地点 ......16
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码
克劳斯 “600579.SH”
经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其
对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢
本次交易、本次重组 指 森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，
装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香
港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%
股权。
装备卢森堡、标的公司、
交易标的、标的资产、估 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
值企业
交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对
交易对价 指 方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值估
值为基础、经协商确定合计为47,777.22万欧元的应收债权
《债转股协议》 指 克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、2024
年12月13日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的签
署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》
、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的《
交易协议 指 Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION
AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署
的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution Agreement
》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于
2024年12月13日签署的《Settlement Agreement and Loan Note》
装备香港、交易对方 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）
有限公司）
交割日 指 交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行
交割的日期
过渡期间 指 自2024年7月31日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的
期间
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
重组报告书 指 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
方达 指 上海市方达律师事务所
中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值报
《股权估值报告》 指 告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%股份
的股东权益价值进行估值
《债权估值报告》 指 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报
告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢森

堡享有的债权价值进行估值
《估值报告》 指 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近两年及一期 指 2022年度、2023年度及2024年1-7月
估值基准日 指 2024年7月31日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
交易形式 重大资产出售
装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装
交易方案简介 备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢
森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡
90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡 9.24%股权。
本次出售的的交易对价为装备香港对装备卢森堡享有的债权，估值为
交易价格 47,777.22 万欧元，按照中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基准
汇价 1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，为 369,981.99 万元人民币。
名称 装备卢森堡即 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司 KM 集团及其下属
主营业务 公司。KM 集团主营业务是塑料和橡胶加工机械，主要产品包括注塑设备、
交 挤出设备和反应成型设备等。
易 所属行业 C35 专用设备制造业
标
的 符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或下游 ？是 ？否 ？不适用
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ？是 ？否 ？不适用
构成关联交易 ？是 ？否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大 ？是 ？否
资产重组
构成重组上市 ？是 ？否
本次交易有无业绩承诺 ？有 ？无
本次交易有无减值补偿承诺 ？有 ？无