华岭股份:公司章程

上海华岭集成电路技术股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月修订

目录

第一章 总则......4
第二章 公司经营宗旨和经营范围......5
第三章 股份......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购 ......7

第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......8

第一节 股东......8

第二节 股东大会的一般规定......10

第三节 股东大会的召集......13

第四节 股东大会的提案与通知......15

第五节 股东大会的召开......16

第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......22

第一节 董事 ......22

第二节 独立董事......24

第三节 董事会专门委员会......28

第四节 董事会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会 ......37

第一节 监事......37

第二节 监事会 ......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39

第一节 财务会计制度......39

第二节 内部审计......40

第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......41

第一节 通知......41

第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42

第一节 合并、分立、增资和减资......42

第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......44
第十二章 附 则......45

第一章 总则
第一条为维护上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件的规定，制定本章程。
第二条上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由上海华岭集成电路技术有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司，经上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2022 年 9 月 2 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 40,000,000 股，于 2022 年 10 月 28 日在北交所上市。
第三条公司名称：上海华岭集成电路技术股份有限公司
公司英文名称：Sino IC Technology Co.，Ltd.
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 1 楼
邮政编码：201203
第四条公司注册资本为人民币269,507,392元。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人等。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十条公司的经营宗旨：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现优化组合，培育集成电路高新技术公司的核心能力及由此延伸的核心产品，推进集成电路高新技术产业化及探索高新技术企业高速扩展之路。
第十一条公司的经营范围：集成电路技术开发、应用，技术咨询；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及集成电路产品测试；探针卡、测试板设计；软件产品设计；国内贸易（除专项）；自有设备租赁；从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条公司的股份采取股票的形式，记名登记集中存管于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条公司设置股东名册，股东名册应当载有股东名称、股东身份证号码或营业执照注册号、股东住所、持股数量和比例等信息。
第十六条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
上海复旦微电子集团股份有限公司 20,117,527 净资产 2010-6-1
卢尔健 2,371,499 净资产 2010-6-1
张志勇 2,056,207 净资产 2010-6-1
叶守银 1,457,081 净资产 2010-6-1
刘远华 1,246,588 净资产 2010-6-1

王锦 97,058 净资产 2010-6-1
汪瑞祺 805,603 净资产 2010-6-1
牛勇 457,262 净资产 2010-6-1
郑昭蓉 67,058 净资产 2010-6-1
祁建华 387,058 净资产 2010-6-1
刘军 62,353 净资产 2010-6-1
沈晓芳 22,353 净资产 2010-6-1
王亮 22,353 净资产 2010-6-1
施瑾 200,000 净资产 2010-6-1
俞军 100,000 净资产 2010-6-1
王苏 100,000 净资产 2010-6-1
李清 100,000 净资产 2010-6-1
汤雪飞 100,000 净资产 2010-6-1
方华 40,000 净资产 2010-6-1
方静 50,000 净资产 2010-6-1
程君侠 40,000 净资产 2010-6-1
马福斌 40,000 净资产 2010-6-1
李蔚 40,000 净资产 2010-6-1
纪兰花 40,000 净资产 2010-6-1
刁林山 40,000 净资产 2010-6-1
戴忠东 40,000 净资产 2010-6-1
沈磊 40,000 净资产 2010-6-1
梁小云 40,000 净资产 2010-6-1
梅利军 40,000 净资产 2010-6-1
丁琪琪 40,000 净资产 2010-6-1
张艳丰 40,000 净资产 2010-6-1
刘以非 40,000 净资产 2010-6-1
马庆容 170,000 净资产 2010-6-1
王元彪 110,000 净资产 2010-6-1
刘后权 150,000 净资产 2010-6-1
李桂华 90,000 净资产 2010-6-1
曹治中 20,000 净资产 2010-6-1
凌俭波 20,000 净资产 2010-6-1
叶建明 20,000 净资产 2010-6-1
徐惠 20,000 净资产 2010-6-1
赵达君 20,000 净资产 2010-6-1
沈懿桦 20,000