特瑞斯:中信建投证券股份有限公司关于特瑞斯能源装备股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于特瑞斯能源装备股份有限公司
关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投证券”、“保荐机构”）作为特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“特瑞斯”或“公司”）向不特定对象公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对特瑞斯关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
因业务发展需要，公司拟与常州同策汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同策汇”）向安翼陶基复合材料（常州）有限公司（下称“安翼陶基”）共同投资 1300 万元人民币，其中公司投资 1200 万元人民币，同策汇投资100 万元人民币。本次对外投资完成后，公司持有安翼陶基 20.00 %的股权，同策汇持有安翼陶基 1.00 %的股权。
本次与公司共同对外投资的投资方同策汇系由公司控股股东许颉担任执行事务合伙人的合伙企业，截至本核查意见出具日，公司已投资800万元人民币并持有安翼陶基9.20%股份，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方的基本情况如下：
关联方名 住所 企业类型 执行事务合伙人 关联关系
称 /法定代表人
江苏省常州市新北区 公司控股股东许
同策汇 三井街道锦绣路2号文 有限合伙企 许颉 颉担任执行事务
化广场4号楼3层303室 业 合伙人的合伙企
（集群登记） 业

关联方名 住所 企业类型 执行事务合伙人 关联关系
称 /法定代表人
江苏省常州市新北区 有限责任公 公司持有9.20%
安翼陶基 罗溪镇延河中路22号 司 蔡铭放 股份的参股公
司
2、关联交易主要内容
因经营发展需要，公司拟与同策汇向安翼陶基共同投资 1,300 万元人民币，其中公司投资 1,200 万元人民币，同策汇投资100 万元人民币。在本投资前，安翼陶基的注册资本为1,677.8571万元，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
安翼新材料 870.00 51.8519 货币
交陶科技 350.00 20.8599 知识产权
蔡铭放 130.00 7.7480 货币
特瑞斯 154.2857 9.1954 货币
常州新北区科技人才引
育创业投资中心（有限 38.5714 2.2988 货币
合伙）
林锦应 115.7143 6.8966 货币
常州交创材料科技合伙 19.2857 1.1494 货币
企业（有限合伙）
合计 1,677.8571 100.0000 ——
本次投资完成后，标的公司的注册资本及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
安翼新材料 870.0000 45.11 货币
交陶科技 350.0000 18.15 知识产权
蔡铭放 130.0000 6.74 货币
特瑞斯 385.7143 20.00 货币
引育创投 38.5714 2.00 货币
林锦应 115.7143 6.00 货币
交创材料 19.2857 1.00 货币
同策汇 19.2857 1.00 货币
合计 1,928.5714 100.00 ——
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
截至本核查意见出具日，特瑞斯对安翼陶基已投资800万元，本次拟投资
1,200万元，以坤元资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为基准日，为本次交
易出具的“坤元评咨〔2024〕219 号” 价值分析报告载明的安翼陶基股东全部权益价值的评估值 7,050.00万元为依据，经各方协商一致，确定安翼陶基在两轮
投资的投前估值为人民币 7,000.00 万元(安翼陶基投前注册资本为1,350万元)。
本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、关联交易的目的
本次投资标的公司主要业务是专注于耐火隔热材料、防火封堵材料以及特种工程纤维的研发与生产，并提供高温热管理技术及解决方案，拥有强大的研发实力，有多项授权的发明专利，并在纳米材料、防火节能材料领域拥有专有技术，可以为公司氢能业务发展提供有力支撑,也是公司布局新材料领域的重要举措，主要应用于新能源和电力市场。特瑞斯通过与安翼陶基合作，有助于实现更快速的发展。
2、对公司的影响
上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性，对公司日常性经营产生较为积极的影响，进一步促进公司业务更好地发展。
五、公司实际控制人出具的承诺
公司实际控制人许颉先生作出如下承诺：
“特瑞斯投资2,000万元增资安翼陶基复合材料（常州）有限公司取得20.00%股权，（1）如投资后未来五个会计年度（2025年度-2029年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为特瑞斯的实际控制人将以现金方式按特瑞斯在目标公司中的持股比例补偿给公司。（2）如投资三年后目标公司委托具有证券资质的评估机构重新评估公司股东全部权益价值，如评估结果低于本次增资后估值（1.00亿元），本人作为特瑞斯的实际控制人将以现金方式按2000万元（1+9%）*评估差异/1亿元补偿给公司（9%为利息）。确保特瑞斯及中小股东利益不受损失。”
六、本次事项履行的内部决策程序情况
2024年12月31日，公司第五届董事会第三次会议审议并表决通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，许颉、王粉萍、顾文勇、薛峰、汤犇、王昊回避表决。本议案经公司董事会审议通过后无需提请股东大会审议。
公司独立董事专门会议审议了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》，并发表了独立意见：“我们认为，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）增资 1,200 万元人民币到安翼陶基复合材料（常州）有限公司（以下简称“标的公司”），本次投资完成后取得标的公司20%的股权。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于提升特瑞斯的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易及事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易将遵循市场公允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
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